福建海源自動化機(jī)械股份有限公司關(guān)于公司治理專項活動的自查報告和整改計劃公告2011年05月09日19:32

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　　證券代碼：002529證券簡稱：海源機(jī)械公告編號：2011-020
　　福建海源自動化機(jī)械股份有限公司關(guān)于公司治理專項活動的自查報告和整改計劃公告
　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
　　根據(jù)中國證監(jiān)會福 建監(jiān)管局《關(guān)于開展新上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（閩證監(jiān)公司字[2011]17號）的文件精神，福建海源自動化機(jī)械股份有限公司（以下簡稱“公司”）高度重視，成立了以董事長為第一責(zé)任人的專項小組。專項小組本著實事求是的原則，嚴(yán)格對照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)章制度的規(guī)定，對公司治理進(jìn)行了自查，現(xiàn)將情況報告如下：
　　一、特別提示：本公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題
　　公司治理總體上比較規(guī)范，不存在重大缺陷。但由于公司上市時間較短，在公司治理細(xì)節(jié)方面需要進(jìn)一步完善和改進(jìn)，主要體現(xiàn)在以下幾點：
　?。ㄒ唬┩顿Y者關(guān)系管理制度有待進(jìn)一步完善并加強(qiáng)具體實施細(xì)化；
　?。ǘ┒聲ｉT委員會、獨立董事的作用和職能有待進(jìn)一步發(fā)揮；
　?。ㄈ┻M(jìn)一步加強(qiáng)對董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員的培訓(xùn)，加強(qiáng)法律、法規(guī)和公司制度的宣傳、學(xué)習(xí)，提高公司規(guī)范運作意識和水平，以不斷提升公司治理整體水平；
　　（四）公司內(nèi)部控制制度需要不斷完善。
　　二、公司治理概況
　　公司于2010年12月24日在深圳證券交易所掛牌上市。上市以來，公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等國家有關(guān)法律、法規(guī)，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司內(nèi)控制度，規(guī)范公司運作，加強(qiáng)信息披露，積極開展投資者關(guān)系管理工作，并結(jié)合公司的實際情況，進(jìn)一步制定和實施了一系列整改措施，具體情況如下：
　?。ㄒ唬┕蓶|與股東大會
　　公司的控股股東是福建海誠投資有限公司（以下簡稱“海誠投資”），持有本公司 24.28%股份，實際控制人是李良光、李祥凌及李建峰三兄弟，合計持有公司控股股東海誠投資100%和公司股東海源實業(yè)有限公司（以下簡稱“海源實業(yè)”）54.22%的股份。同時，李良光一直擔(dān)任公司的總經(jīng)理（未設(shè)董事會之前）或董事長兼總經(jīng)理，李祥凌一直擔(dān)任公司的董事（設(shè)立董事會之后），李建峰自2007年1月一直擔(dān)任公司的董事。公司重大事項的經(jīng)營決策均按照各項規(guī)則由公司經(jīng)理層、董事會、股東大會討論決定，不存在控股股東及實際控制人占用公司資金，影響公司經(jīng)營決策、侵害公司利益的情況。
　　公司嚴(yán)格按照《上市公司股東大會規(guī)則》、《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》等規(guī)定和要求，規(guī)范地召集、召開股東大會，平等對待所有股東，并盡可能為股東參加股東大會提供便利，使其充分行使股東權(quán)利。公司股東大會提案審議符合程序，股東大會就會議通知所列明的議案依次進(jìn)行審議。通過股東大會制度，公司與股東建立起有效的溝通渠道，積極聽取股東的意見和建議，耐心細(xì)致解答股東所關(guān)心的問題，確保所有股東對公司重大事項平等的享有知情權(quán)、參與權(quán)和表決權(quán)，確保股東大會的工作效率和科學(xué)決策，從而使投資者獲得良好的投資回報。
　?。ǘ┒屡c董事會
　　董事會是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，董事會的有效運作和科學(xué)決策，是公司治理的核心。公司嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》規(guī)定的選聘程序選舉董事，公司董事會人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求，現(xiàn)任董事會成員為9人，其中獨立董事3名。董事會成員包含業(yè)內(nèi)專家和其它專業(yè)人士，具有履行職務(wù)所必需的知識、技能和素質(zhì)，保證了董事會成員專業(yè)結(jié)構(gòu)的平衡，提高了董事會決策的科學(xué)性。
　　目前，公司已建立了董事會組織架構(gòu)和決策程序，董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會四個專門委員會，并配備相應(yīng)制度，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)由總經(jīng)理負(fù)責(zé)。董事會各專門委員會職責(zé)分工明確并嚴(yán)格按照各委員會議事規(guī)則執(zhí)行相關(guān)工作，充分發(fā)揮各自的職能。
　　公司董事會會議的召集、召開、決策程序嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《公司董事會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行，公司向與會董事提供討論議案相關(guān)的完整資料。董事會各成員能夠依據(jù)《董事會議事規(guī)則》、《獨立董事制度》、各專門委員會工作細(xì)則等制度的要求開展工作，出席董事會和股東大會，勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)和義務(wù)，同時積極參加相關(guān)培訓(xùn)，熟悉相關(guān)法律法規(guī)。
　?。ㄈ┍O(jiān)事會
　　監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。公司監(jiān)事會嚴(yán)格執(zhí)行《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，人數(shù)和人員符合法律、法規(guī)的要求，公司監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事1名。公司股東大會制定了《監(jiān)事會議事規(guī)則》，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的有效監(jiān)督?！豆菊鲁獭芬?guī)定監(jiān)事會依法享有法律法規(guī)賦予的知情權(quán)、建議權(quán)、報告權(quán)和監(jiān)督權(quán)。
　　監(jiān)事會能夠依據(jù)《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等制度認(rèn)真履行自己的職責(zé)，向股東大會負(fù)責(zé)，對公司財務(wù)狀況、重大事項、關(guān)聯(lián)交易以及董事和總經(jīng)理等高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，并發(fā)表監(jiān)事會意見，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。
　　監(jiān)事會的召集、召開程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《公司監(jiān)事會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。
　?。ㄋ模﹥?nèi)部控制
　　內(nèi)部控制制度是企業(yè)加強(qiáng)內(nèi)部管理的有效機(jī)制，是提高企業(yè)管理水平的前提條件。公司在明確建立內(nèi)控制度目標(biāo)和原則的前提下營造了良好的公司內(nèi)部控制環(huán)境：