國電南京自動化股份有限公司2011年第三次臨時股東大會決議公告
國電南京自動化股份有限公司2011年第三次臨時股東大會決議公告2011年05月10日00:01
證券代碼：600268 股票簡稱：國電南自 編號：臨2011—028
國電南京自動化股份有限公司
2011年第三次臨時股東大會
決議公告
本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要提示：
本次會議無否決或修改提案的情況發(fā)生，無新提案提交表決。
國電南京自動化股份有限公司2011年第三次臨時股東大會于2011年4月23日以公告的形式發(fā)布會議通知，2011年5月9日上午9：30在國電南自（江寧）高新科技園1號會議室如期召開。出席會議有表決權(quán)的股東及股東授權(quán)代表共計 5 人，代表股份總數(shù)為330，173，038股，占國電南京自動化股份有限公司總股本635，246，434股的 51．98 ％。本次股東大會的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由公司董事長王日文先生主持，公司 5 位董事、 1 位監(jiān)事以及公司高級管理人員出席了會議，大會的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。大會對所提議案進行了認(rèn)真審議，會議采用記名投票、逐項表決方式通過了如下決議：
一、同意《關(guān)于公司發(fā)行短期融資券的議案》。
同意票為330，173，038股，反對票 0 股，棄權(quán)票 0 股，同意票占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100 ％。
二、同意《關(guān)于投資建設(shè)“國電南自（江寧）智能電網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園”暨設(shè)立“南京國電南自智能電網(wǎng)有限公司”的議案》。
同意票為330，173，038股，反對票 0 股，棄權(quán)票 0 股，同意票占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100 ％。
本次股東大會由大成律師事務(wù)所南京分所李世建律師出席見證并出具了法律意見書。法律意見書認(rèn)為：公司2011年第三次臨時股東大會的召集和召開程序、出席會議的人員資格及表決程序等事宜均符合我國法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次大會合法有效。
有關(guān)本次股東大會議案的詳細(xì)內(nèi)容可查閱刊登在2011年4月23日《中國證券報》、《上海證券報》上的公司第四屆董事會第十一次會議決議公告【編號：臨2011－025】，公司第四屆監(jiān)事會第十一次會議決議公告【編號：臨2011－026】，公司“關(guān)于召開2011年第三次臨時股東大會的公告”【編號：臨2011－027】。本次股東大會會議資料已于2011年4月29日在上海證券交易所網(wǎng)站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露，敬請查閱。
特此公告。
國電南京自動化股份有限公司
董事會
2011年5月9日
證券代碼：600268 股票簡稱：國電南自 編號：臨2011—029
國電南京自動化股份有限公司
2011年第三次臨時董事會會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
國電南京自動化股份有限公司2011年第三次臨時董事會會議通知于2011年5月3日以書面方式發(fā)出，會議于2011年5月9日以通訊方式召開。本次會議應(yīng)參加表決的董事11名，會議應(yīng)發(fā)議案和表決票11份，實際收回表決票 11 份。本次董事會會議的召開及程序符合《公司法》、《公司章程》及有關(guān)法律、法規(guī)的要求，會議合法有效。本次會議經(jīng)公司董事會秘書統(tǒng)計，表決結(jié)果如下：
一、同意《關(guān)于重新制訂＜公司董事會秘書工作制度＞的議案》；
同意票為 11 票，反對票為 0 票，棄權(quán)票為 0 票。
為完善本公司法人治理結(jié)構(gòu)，提高公司治理水平，規(guī)范董事會秘書的選任、履職、培訓(xùn)和考核工作，充分發(fā)揮董事會秘書的作用，根據(jù)上海證券交易所發(fā)布的《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》（修訂）通知的要求，公司制訂了《國電南京自動化股份有限公司董事會秘書工作制度》。
詳見上海證券交易所網(wǎng)站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《國電南京自動化股份有限公司董事會秘書工作制度》。
二、同意《關(guān)于增資南京南自信息技術(shù)有限公司的議案》；
同意票為 11 票，反對票為 0 票，棄權(quán)票為 0 票。
?。ㄒ唬┍尘扒闆r
根據(jù)公司2010年第五次臨時董事會審議通過的《關(guān)于公司所屬7家子公司減少注冊資本的議案》，同意原股東方：南京合眾達科技發(fā)展有限公司減持其持有的南京南自信息技術(shù)有限公司（以下簡稱：南自信息）30．53％股權(quán)，南自信息于2010年11月、2011年2月分兩次進行了減資，該公司注冊資本金由3000萬元人民幣調(diào)減為2084．20萬元人民幣，至此，國電南自持有南自信息100％股權(quán)。
為大力發(fā)展公司信息安防產(chǎn)業(yè)，增強子公司經(jīng)營實力，進一步提高管理效率和運營效率，公司擬對全資子公司——南京南自信息技術(shù)有限公司進行增資，使其注冊資本達到6000萬元人民幣。
（二）實施增資的方案
1、南自信息現(xiàn)注冊資本為2084．20萬元，截至2011年3月31日，該公司凈資產(chǎn)4252．65萬元（其中未分配利潤1722．23萬元）。以未分配利潤1015．8萬元轉(zhuǎn)增股本的方式使該公司注冊資本增至3100萬元；
2、公司以現(xiàn)金2，900萬元對南自信息公司進行增資；
3、增資完成后南自信息公司凈資產(chǎn)增至7152．65萬元，注冊資本為6000萬元人民幣（以驗資報告為準(zhǔn)）。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次增資事項未達到提交公司股東大會審議的條件。
?。ㄈ┠暇┠献孕畔⒓夹g(shù)有限公司基本情況
1、基本情況
南京南自信息技術(shù)有限公司成立于2000年11月22日，為國電南自全資子公司。
公司住所：南京市雨花臺區(qū)寧南大道310號
注冊資本：2084．20萬元
法定代表人：陳禮東
經(jīng)營范圍： 計算機控制及網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的軟、硬件開發(fā)及工程應(yīng)用；儀器儀表、通訊設(shè)備、電力系統(tǒng)自動化產(chǎn)品的研制、生產(chǎn)、銷售。
企業(yè)資質(zhì)： 軟件企業(yè)，高新技術(shù)企業(yè)。
2、公司財務(wù)及經(jīng)營狀況
（單位：萬元）
公司名稱
南自信息
2010年12月31日
2011年3月31日
經(jīng)營情況
營業(yè)收入
17680
2236
凈利潤
1946
?。?09
凈資產(chǎn)收益率
43．85％
－4．55％
財務(wù)狀況
資產(chǎn)總額
19868
20295
負(fù)債總額
14919
16042
所有者權(quán)益
4949
4253
（四）實施增資南自信息公司的意義
1、近年來國內(nèi)信息安防市場迅猛發(fā)展，市場需求不斷擴張，預(yù)計至2013年，國內(nèi)信息安防市場將保持年均20％以上的增長速度。因此，信息安防產(chǎn)品有著廣闊的市場空間。
2、對南自信息增資的目的在于緊緊抓住當(dāng)前市場機遇，確保重大項目的參與資格，積極參與重大項目建設(shè)，提高公司信息安防產(chǎn)品的市場占有率，為公司開拓新的利潤增長空間。
3、做大做強信息安防產(chǎn)業(yè)，符合公司“三足鼎立，跨越發(fā)展”的發(fā)展戰(zhàn)略和方向，有利于公司信息安防產(chǎn)業(yè)的中長期戰(zhàn)略發(fā)展。
?。ㄎ澹╉椖拷?jīng)濟效益及投資回收期
根據(jù)南自信息公司增資方案的可研報告，預(yù)計增資完成后該公司2012年可實現(xiàn)營業(yè)收入（不含稅）38，462萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率為32．27％，動態(tài)投資回收期為3．33年。
公司董事會同意授權(quán)公司經(jīng)營層按照有關(guān)規(guī)定辦理上述增資相關(guān)事宜。
特此公告。
國電南京自動化股份有限公司
董事會
2011年5月9日
證券代碼：600268 股票簡稱：國電南自 編號：臨2011—028
國電南京自動化股份有限公司
2011年第三次臨時股東大會
決議公告
本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要提示：
本次會議無否決或修改提案的情況發(fā)生，無新提案提交表決。
國電南京自動化股份有限公司2011年第三次臨時股東大會于2011年4月23日以公告的形式發(fā)布會議通知，2011年5月9日上午9：30在國電南自（江寧）高新科技園1號會議室如期召開。出席會議有表決權(quán)的股東及股東授權(quán)代表共計 5 人，代表股份總數(shù)為330，173，038股，占國電南京自動化股份有限公司總股本635，246，434股的 51．98 ％。本次股東大會的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由公司董事長王日文先生主持，公司 5 位董事、 1 位監(jiān)事以及公司高級管理人員出席了會議，大會的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。大會對所提議案進行了認(rèn)真審議，會議采用記名投票、逐項表決方式通過了如下決議：
一、同意《關(guān)于公司發(fā)行短期融資券的議案》。
同意票為330，173，038股，反對票 0 股，棄權(quán)票 0 股，同意票占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100 ％。
二、同意《關(guān)于投資建設(shè)“國電南自（江寧）智能電網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園”暨設(shè)立“南京國電南自智能電網(wǎng)有限公司”的議案》。
同意票為330，173，038股，反對票 0 股，棄權(quán)票 0 股，同意票占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100 ％。
本次股東大會由大成律師事務(wù)所南京分所李世建律師出席見證并出具了法律意見書。法律意見書認(rèn)為：公司2011年第三次臨時股東大會的召集和召開程序、出席會議的人員資格及表決程序等事宜均符合我國法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次大會合法有效。
有關(guān)本次股東大會議案的詳細(xì)內(nèi)容可查閱刊登在2011年4月23日《中國證券報》、《上海證券報》上的公司第四屆董事會第十一次會議決議公告【編號：臨2011－025】，公司第四屆監(jiān)事會第十一次會議決議公告【編號：臨2011－026】，公司“關(guān)于召開2011年第三次臨時股東大會的公告”【編號：臨2011－027】。本次股東大會會議資料已于2011年4月29日在上海證券交易所網(wǎng)站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露，敬請查閱。
特此公告。
國電南京自動化股份有限公司
董事會
2011年5月9日
證券代碼：600268 股票簡稱：國電南自 編號：臨2011—029
國電南京自動化股份有限公司
2011年第三次臨時董事會會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
國電南京自動化股份有限公司2011年第三次臨時董事會會議通知于2011年5月3日以書面方式發(fā)出，會議于2011年5月9日以通訊方式召開。本次會議應(yīng)參加表決的董事11名，會議應(yīng)發(fā)議案和表決票11份，實際收回表決票 11 份。本次董事會會議的召開及程序符合《公司法》、《公司章程》及有關(guān)法律、法規(guī)的要求，會議合法有效。本次會議經(jīng)公司董事會秘書統(tǒng)計，表決結(jié)果如下：
一、同意《關(guān)于重新制訂＜公司董事會秘書工作制度＞的議案》；
同意票為 11 票，反對票為 0 票，棄權(quán)票為 0 票。
為完善本公司法人治理結(jié)構(gòu)，提高公司治理水平，規(guī)范董事會秘書的選任、履職、培訓(xùn)和考核工作，充分發(fā)揮董事會秘書的作用，根據(jù)上海證券交易所發(fā)布的《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》（修訂）通知的要求，公司制訂了《國電南京自動化股份有限公司董事會秘書工作制度》。
詳見上海證券交易所網(wǎng)站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《國電南京自動化股份有限公司董事會秘書工作制度》。
二、同意《關(guān)于增資南京南自信息技術(shù)有限公司的議案》；
同意票為 11 票，反對票為 0 票，棄權(quán)票為 0 票。
?。ㄒ唬┍尘扒闆r
根據(jù)公司2010年第五次臨時董事會審議通過的《關(guān)于公司所屬7家子公司減少注冊資本的議案》，同意原股東方：南京合眾達科技發(fā)展有限公司減持其持有的南京南自信息技術(shù)有限公司（以下簡稱：南自信息）30．53％股權(quán)，南自信息于2010年11月、2011年2月分兩次進行了減資，該公司注冊資本金由3000萬元人民幣調(diào)減為2084．20萬元人民幣，至此，國電南自持有南自信息100％股權(quán)。
為大力發(fā)展公司信息安防產(chǎn)業(yè)，增強子公司經(jīng)營實力，進一步提高管理效率和運營效率，公司擬對全資子公司——南京南自信息技術(shù)有限公司進行增資，使其注冊資本達到6000萬元人民幣。
（二）實施增資的方案
1、南自信息現(xiàn)注冊資本為2084．20萬元，截至2011年3月31日，該公司凈資產(chǎn)4252．65萬元（其中未分配利潤1722．23萬元）。以未分配利潤1015．8萬元轉(zhuǎn)增股本的方式使該公司注冊資本增至3100萬元；
2、公司以現(xiàn)金2，900萬元對南自信息公司進行增資；
3、增資完成后南自信息公司凈資產(chǎn)增至7152．65萬元，注冊資本為6000萬元人民幣（以驗資報告為準(zhǔn)）。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次增資事項未達到提交公司股東大會審議的條件。
?。ㄈ┠暇┠献孕畔⒓夹g(shù)有限公司基本情況
1、基本情況
南京南自信息技術(shù)有限公司成立于2000年11月22日，為國電南自全資子公司。
公司住所：南京市雨花臺區(qū)寧南大道310號
注冊資本：2084．20萬元
法定代表人：陳禮東
經(jīng)營范圍： 計算機控制及網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的軟、硬件開發(fā)及工程應(yīng)用；儀器儀表、通訊設(shè)備、電力系統(tǒng)自動化產(chǎn)品的研制、生產(chǎn)、銷售。
企業(yè)資質(zhì)： 軟件企業(yè)，高新技術(shù)企業(yè)。
2、公司財務(wù)及經(jīng)營狀況
（單位：萬元）
公司名稱
南自信息
2010年12月31日
2011年3月31日
經(jīng)營情況
營業(yè)收入
17680
2236
凈利潤
1946
?。?09
凈資產(chǎn)收益率
43．85％
－4．55％
財務(wù)狀況
資產(chǎn)總額
19868
20295
負(fù)債總額
14919
16042
所有者權(quán)益
4949
4253
（四）實施增資南自信息公司的意義
1、近年來國內(nèi)信息安防市場迅猛發(fā)展，市場需求不斷擴張，預(yù)計至2013年，國內(nèi)信息安防市場將保持年均20％以上的增長速度。因此，信息安防產(chǎn)品有著廣闊的市場空間。
2、對南自信息增資的目的在于緊緊抓住當(dāng)前市場機遇，確保重大項目的參與資格，積極參與重大項目建設(shè)，提高公司信息安防產(chǎn)品的市場占有率，為公司開拓新的利潤增長空間。
3、做大做強信息安防產(chǎn)業(yè)，符合公司“三足鼎立，跨越發(fā)展”的發(fā)展戰(zhàn)略和方向，有利于公司信息安防產(chǎn)業(yè)的中長期戰(zhàn)略發(fā)展。
?。ㄎ澹╉椖拷?jīng)濟效益及投資回收期
根據(jù)南自信息公司增資方案的可研報告，預(yù)計增資完成后該公司2012年可實現(xiàn)營業(yè)收入（不含稅）38，462萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率為32．27％，動態(tài)投資回收期為3．33年。
公司董事會同意授權(quán)公司經(jīng)營層按照有關(guān)規(guī)定辦理上述增資相關(guān)事宜。
特此公告。
國電南京自動化股份有限公司
董事會
2011年5月9日
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