證券簡稱：天威保變證券代碼：600550 編號：臨2011-027

保定天威保變電氣股份有限公司

2011年第二次臨時股東大會決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

一、重要內容提示：

● 本次會議無否決或修改提案的情況；

● 本次會議無新提案提交表決。

二、會議召開和出席情況

保定天威保變電氣股份有限公司2011年第二次臨時股東大會于2011年5月6日上午9：30在公司第四會議室以現(xiàn)場方式召開，會議由公司董事會召集，由于公司董事長、副董事長在外地出差，按照《公司章程》由公司董事會半數(shù)以上董事共同推薦公司董事蘇士英先生主持公司2011年第二次臨時股東大會。出席會議的股東及股東代表共6人，代表股份數(shù)784，086，998股，占公司總股本1，372，990，906股的57.11 %，會議召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員參加了會議。

三、提案審議情況

與會股東及股東代表審議并以記名投票表決方式通過了以下議案：

（一）關于公司符合發(fā)行公司債券條件的議案

根據(jù)當前市場和政策環(huán)境，為改善公司債務結構，拓寬公司融資渠道，滿足公司資金需求，更好地支持公司業(yè)務可持續(xù)發(fā)展，公司決定發(fā)行公司債券，募集資金擬用于償還銀行貸款以及補充流動資金。本次發(fā)行公司債券決議的有效期為自股東大會審議通過之日起36 個月內有效。

本議案贊成784，086，998股，占出席會議有效表決權股份總數(shù)的100%，棄權0股，反對票0股，通過了本項議案。

（二）關于《發(fā)行公司債券方案》的議案

根據(jù)當前市場和政策環(huán)境，為改善公司債務結構，拓寬公司融資渠道，滿足公司資金需求，更好地支持公司業(yè)務可持續(xù)發(fā)展，公司擬發(fā)行公司債券，募集資金擬用于償還銀行貸款以及補充流動資金。本次發(fā)行公司債券決議的有效期為自股東大會審議通過之日起36 個月內有效。本次發(fā)行的具體方案為：

1、發(fā)行規(guī)模

發(fā)行規(guī)模不超過人民幣16億元（含16億元），具體發(fā)行規(guī)模股東大會授權董事會根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時市場情況，在上述范圍內確定。

2、債券期限

本次發(fā)行的公司債券期限為不超過 7 年（含7年），可以為單一期限品種，也可以為多種期限的混合品種，具體期限構成和各期限品種的發(fā)行規(guī)模股東大會授權董事會根據(jù)相關規(guī)定及市場情況確定。

3、擔保安排

本次發(fā)行公司債券的擔保安排股東大會授權董事會確定。

4、募集資金的用途

本次發(fā)行的公司債券的募集資金擬用于償還公司債務、調整債務結構，和補充公司流動資金。

5、向公司股東配售的安排

本次公司債券發(fā)行可向公司原股東配售，具體配售安排（包括是否配售、配售比例等）股東大會授權董事會根據(jù)市場情況以及發(fā)行具體事宜確定。

6、公司債券的上市場所

在滿足上市條件的前提下，公司債券申請在上海證券交易所上市交易。

7、決議有效期

本次發(fā)行公司債券決議的有效期為自股東大會審議通過之日起36 個月內有效。

8、本次發(fā)行對董事會的授權事項

公司股東大會決定授權董事會在有關法律法規(guī)規(guī)定范圍內，按照最大限度維護公司及股東利益的原則，全權辦理本次發(fā)行公司債券的相關事宜，具體內容包括但不限于：

（1）在法律、法規(guī)允許的范圍內，根據(jù)公司和市場的具體情況，確定本次發(fā)行公司債券的具體發(fā)行方案以及修訂、調整本次發(fā)行公司債券的發(fā)行條款，包括但不限于具體發(fā)行規(guī)模、債券期限、債券品種、債券利率或其確定方式、發(fā)行時機、是否分期發(fā)行及發(fā)行期數(shù)、是否設計回售或贖回條款、確定擔保相關事項、具體申購辦法、具體配售安排、還本付息的期限和方式、評級安排、上市地點等與發(fā)行條款有關的一切事宜；

（2）決定并聘請參與本次發(fā)行的中介機構；

（3）辦理本次公司債券發(fā)行申請的申報事宜，以及在本次發(fā)行完成后，辦理本次發(fā)行的公司債券的上市事宜，包括但不限于授權、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次公司債券發(fā)行及上市相關的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約（包括但不限于募集說明書、保薦協(xié)議、承銷協(xié)議、債券受托管理協(xié)議、上市協(xié)議、各種公告及其他法律文件等）和根據(jù)法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件進行相關的信息披露；

（4）決定并聘請債券受托管理人，簽署《債券受托管理協(xié)議》以及制定《債券持有人會議規(guī)則》；

（5）如發(fā)行公司債券的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關法律、法規(guī)及本公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會依據(jù)監(jiān)管部門的意見對本次發(fā)行公司債券的具體方案等相關事項進行相應調整；

（6）在市場環(huán)境和政策法規(guī)發(fā)生重大變化時，授權董事會根據(jù)實際情況決定是否繼續(xù)開展本次公司債券發(fā)行工作；

（7）辦理與本次發(fā)行公司債券有關的其他事項；

本授權自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

9、償債保障措施