[股東會]華儀電氣：2010年年度股東大會的法律意見書
[股東會]華儀電氣：2010年年度股東大會的法律意見書時間：2011年04月30日 07:03:20中財網(wǎng)
北京市金杜律師事務所關(guān)于華儀電氣股份有限公司2010年年度股東大會的法律意見書致：華儀電氣股份有限公司根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，北京市金杜律師事務所（以下簡稱“金杜”）接受華儀電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，作為公司的常年法律顧問，指派金杜律師出席并見證了公司2010 年年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并出具本法律意見書。為出具本法律意見書，金杜律師對本次股東大會所涉及的有關(guān)事項進行了審查，查閱了相關(guān)會議文件，并進行了必要的核查、驗證。公司向金杜保證并承諾， 其向金杜提供的所有文件資料（包括原始書面材料、副本材料或電子材料）均真實、準確、完整、有效，且已將全部事實向金杜披露，無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處；其所有副本、電子文件均與正本一致，所有復印件均與原件一致； 所有文件和材料上的簽名與印章都是真實的，并且已向金杜提供了為出具本法律意見書所需要的全部事實材料。金杜同意公司將本法律意見書隨本次大會決議一并公告，且僅用于為公司2010 年年度股東大會見證之目的，不得用作任何其他目的。 為出具本法律意見書，金杜律師審查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 公司章程； 2. 公司第四屆董事會第21 次會議決議、第四屆董事會臨時會議決議及第四屆監(jiān)事會第13 次會議決議、第四屆監(jiān)事會第14 次會議決議； 3. 公司董事會2011 年4 月7 日刊登于指定信息披露媒體的《華儀電氣股份有限公司第四屆董事會臨時會議決議暨召開2010 年年度股東大會通知的公告》； 4. 公司2010 年年度股東大會股東到會登記記錄及憑證資料； 5. 公司2010 年年度股東大會會議文件。金杜律師根據(jù)《證券法》、《公司法》的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對本次股東大會的召集、召開的有關(guān)事實及公司提供的文件進行了核查、驗證，并出席了本次股東大會，現(xiàn)出具法律意見如下： 一、股東大會的召集、召開程序1、本次股東大會的召集公司董事會于2011 年4 月7 日在指定信息披露媒體公告了《華儀電氣股份有限公司第四屆董事會臨時會議決議暨召開2010 年年度股東大會通知的公告》。上述會議通知中載明了本次股東大會召開的時間、地點、方式、股權(quán)登記日、會議審議的事項、出席會議的對象、表決權(quán)、會議登記辦法等事項。2、本次股東大會的召開本次股東大會采取現(xiàn)場投票方式進行。會議于2011 年4 月29 日（星期五） 上午9 時在浙江省樂清市寧康西路138 號綜合樓二樓會議室召開。金杜認為，公司于本次股東大會召開20 日前由公司董事會發(fā)布了會議通知， 股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔不多于7 個工作日，會議實際召開時間、地點、 方式、審議事項等與會議通知中所載明的內(nèi)容一致，本次股東大會的召集、召開程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。 二、出席本次股東大會人員資格根據(jù)對現(xiàn)場出席本次股東大會公司法人股東的賬戶登記證明、股東代表的授權(quán)委托證明和身份證明，以及現(xiàn)場出席本次股東大會的個人股東賬戶登記證明、個人身份證明、授權(quán)委托證明等的驗證，現(xiàn)場出席公司本次股東大會的股東及股東代理人共 3 名，代表股份數(shù)為140,654,800 股，占公司股份總數(shù)的40.04%。公司部分董事、監(jiān)事及董事會秘書出席了本次會議，其他高級管理人員、中介機構(gòu)人員列席了本次會議。金杜認為，上述出席和列席會議人員資格合法有效，符合法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。三、本次股東大會的提案本次股東大會審議了董事會及監(jiān)事會提出的下述議案： 1、《董事會2010 年年度工作報告》； 2、《獨立董事2010 年度述職報告》； 3、《監(jiān)事會2010 年年度工作報告》； 4、《公司2010 年度財務決算報告》； 5、《公司2010 年年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案》； 6、《公司2010 年年度報告（全文及摘要）》； 7、《關(guān)于續(xù)聘天健會計師事務所有限公司為公司2011 年年度審計機構(gòu)的議案》；8、《關(guān)于公司2011 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》； 9、《關(guān)于2011 年度向銀行申請綜合授信的議案》； 10、《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》； 11、《關(guān)于公司監(jiān)事會換屆選舉的議案》。四、本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果本次股東大會采取現(xiàn)場投票的方式，由股東代表、監(jiān)事代表和金杜律師進行計票、監(jiān)票，并當場公布了表決結(jié)果。經(jīng)金杜律師見證，本次股東大會審議并通過了會議議程中的全部議案，其中議案5 以特別決議通過，議案8 所涉關(guān)聯(lián)股東回避表決，由其他非關(guān)聯(lián)股東以所持有效表決權(quán)二分之一以上通過。本次股東大會的會議記錄及決議已由出席本次會議的董事簽字確認。金杜認為，本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果合法有效。 五、結(jié)論意見基于上述事實，金杜認為，公司本次股東大會的召集、召開程序，出席本次會議人員、召集人的資格，相關(guān)議案的審議及表決程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，本次股東大會決議合法有效。（下接簽字頁） （本頁無正文，為《北京市金杜律師事務所關(guān)于華儀電氣股份有限公司2010 年年度股東大會的法律意見書》簽字頁） 北京市金杜律師事務所 見證律師： 孫 沖 徐 新 單位負責人： 王 玲 2011 年4 月29 日
北京市金杜律師事務所關(guān)于華儀電氣股份有限公司2010年年度股東大會的法律意見書致：華儀電氣股份有限公司根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，北京市金杜律師事務所（以下簡稱“金杜”）接受華儀電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，作為公司的常年法律顧問，指派金杜律師出席并見證了公司2010 年年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并出具本法律意見書。為出具本法律意見書，金杜律師對本次股東大會所涉及的有關(guān)事項進行了審查，查閱了相關(guān)會議文件，并進行了必要的核查、驗證。公司向金杜保證并承諾， 其向金杜提供的所有文件資料（包括原始書面材料、副本材料或電子材料）均真實、準確、完整、有效，且已將全部事實向金杜披露，無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處；其所有副本、電子文件均與正本一致，所有復印件均與原件一致； 所有文件和材料上的簽名與印章都是真實的，并且已向金杜提供了為出具本法律意見書所需要的全部事實材料。金杜同意公司將本法律意見書隨本次大會決議一并公告，且僅用于為公司2010 年年度股東大會見證之目的，不得用作任何其他目的。 為出具本法律意見書，金杜律師審查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 公司章程； 2. 公司第四屆董事會第21 次會議決議、第四屆董事會臨時會議決議及第四屆監(jiān)事會第13 次會議決議、第四屆監(jiān)事會第14 次會議決議； 3. 公司董事會2011 年4 月7 日刊登于指定信息披露媒體的《華儀電氣股份有限公司第四屆董事會臨時會議決議暨召開2010 年年度股東大會通知的公告》； 4. 公司2010 年年度股東大會股東到會登記記錄及憑證資料； 5. 公司2010 年年度股東大會會議文件。金杜律師根據(jù)《證券法》、《公司法》的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對本次股東大會的召集、召開的有關(guān)事實及公司提供的文件進行了核查、驗證，并出席了本次股東大會，現(xiàn)出具法律意見如下： 一、股東大會的召集、召開程序1、本次股東大會的召集公司董事會于2011 年4 月7 日在指定信息披露媒體公告了《華儀電氣股份有限公司第四屆董事會臨時會議決議暨召開2010 年年度股東大會通知的公告》。上述會議通知中載明了本次股東大會召開的時間、地點、方式、股權(quán)登記日、會議審議的事項、出席會議的對象、表決權(quán)、會議登記辦法等事項。2、本次股東大會的召開本次股東大會采取現(xiàn)場投票方式進行。會議于2011 年4 月29 日（星期五） 上午9 時在浙江省樂清市寧康西路138 號綜合樓二樓會議室召開。金杜認為，公司于本次股東大會召開20 日前由公司董事會發(fā)布了會議通知， 股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔不多于7 個工作日，會議實際召開時間、地點、 方式、審議事項等與會議通知中所載明的內(nèi)容一致，本次股東大會的召集、召開程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。 二、出席本次股東大會人員資格根據(jù)對現(xiàn)場出席本次股東大會公司法人股東的賬戶登記證明、股東代表的授權(quán)委托證明和身份證明，以及現(xiàn)場出席本次股東大會的個人股東賬戶登記證明、個人身份證明、授權(quán)委托證明等的驗證，現(xiàn)場出席公司本次股東大會的股東及股東代理人共 3 名，代表股份數(shù)為140,654,800 股，占公司股份總數(shù)的40.04%。公司部分董事、監(jiān)事及董事會秘書出席了本次會議，其他高級管理人員、中介機構(gòu)人員列席了本次會議。金杜認為，上述出席和列席會議人員資格合法有效，符合法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。三、本次股東大會的提案本次股東大會審議了董事會及監(jiān)事會提出的下述議案： 1、《董事會2010 年年度工作報告》； 2、《獨立董事2010 年度述職報告》； 3、《監(jiān)事會2010 年年度工作報告》； 4、《公司2010 年度財務決算報告》； 5、《公司2010 年年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案》； 6、《公司2010 年年度報告（全文及摘要）》； 7、《關(guān)于續(xù)聘天健會計師事務所有限公司為公司2011 年年度審計機構(gòu)的議案》；8、《關(guān)于公司2011 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》； 9、《關(guān)于2011 年度向銀行申請綜合授信的議案》； 10、《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》； 11、《關(guān)于公司監(jiān)事會換屆選舉的議案》。四、本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果本次股東大會采取現(xiàn)場投票的方式，由股東代表、監(jiān)事代表和金杜律師進行計票、監(jiān)票，并當場公布了表決結(jié)果。經(jīng)金杜律師見證，本次股東大會審議并通過了會議議程中的全部議案，其中議案5 以特別決議通過，議案8 所涉關(guān)聯(lián)股東回避表決，由其他非關(guān)聯(lián)股東以所持有效表決權(quán)二分之一以上通過。本次股東大會的會議記錄及決議已由出席本次會議的董事簽字確認。金杜認為，本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果合法有效。 五、結(jié)論意見基于上述事實，金杜認為，公司本次股東大會的召集、召開程序，出席本次會議人員、召集人的資格，相關(guān)議案的審議及表決程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，本次股東大會決議合法有效。（下接簽字頁） （本頁無正文，為《北京市金杜律師事務所關(guān)于華儀電氣股份有限公司2010 年年度股東大會的法律意見書》簽字頁） 北京市金杜律師事務所 見證律師： 孫 沖 徐 新 單位負責人： 王 玲 2011 年4 月29 日
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