[股東會]臥龍電氣：2010年年度股東大會的法律意見書時間：2011年04月29日 15:51:50中財網(wǎng)

1 北京市金杜律師事務所關于臥龍電氣集團股份有限公司二〇一〇年年度股東大會的法律意見書致：臥龍電氣集團股份有限公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》(以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”)等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《臥龍電氣集團股份有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”)的規(guī)定，北京市金杜律師事務所 (以下簡稱“金杜”)接受臥龍電氣集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)委托，指派金杜律師出席了公司于2011 年4 月28 日召開的二○一○年年度股東大會(以下簡稱“本次股東大會”或“本次會議”)，并就本次股東大會的相關事項出具本法律意見書。為出具本法律意見書，金杜律師審查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 公司章程； 2. 公司于2011 年4 月6 日召開的第四屆二十六次董事會決議； 3. 公司關于召開本次會議的通知文件； 4. 公司本次會議股東登記記錄及憑證資料；以及5. 公司本次會議議案及其他相關文件。公司已向金杜律師保證，公司所提供的所有文件正本及副本均為真實、完整，公司已向金杜律師披露一切足以影響本法律意見書出具的事實和文件，且無任何隱瞞、遺漏之處。金杜律師根據(jù)有關法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對公司提供的上述文件資料和有關事項進行了核查和現(xiàn)場見 2 證，現(xiàn)就本次會議涉及的相關法律事項出具意見如下： 一、 本次會議的召集及召開程序 根據(jù)公司第四屆二十六次董事會決議暨召開本次會議的通知、公司本次會議議案及公司章程的規(guī)定并經(jīng)核查，本次會議由公司第四屆二十六董事會決議召開，并履行了相關通知和公告程序?；谏鲜觯鸲耪J為，本次會議的召集、召開履行了法定程序，不存在違反法律、法規(guī)和公司章程的情形。二、 本次會議出席人員及召集人的資格 根據(jù)對現(xiàn)場出席本次會議股東的賬戶登記證明、法人股東的資格證明和法定代表人身份證明、股東代理人的授權委托證明和個人身份證明等相關文件資料的驗證，金杜認為，出席本次會議的股東或股東代理人的資格符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。除公司上述股東或股東代理人以外，出席本次會議現(xiàn)場會議的人員還包括公司董事、監(jiān)事、部分高級管理人員及金杜律師等。本次會議的召集人為公司董事會?；谏鲜觯鸲耪J為，本次會議出席人員、召集人的資格符合法律、法規(guī)和公司章程的有關規(guī)定。三、 本次會議的表決程序及表決結果根據(jù)公司提供的相關文件資料并經(jīng)核查，本次會議采用現(xiàn)場記名投票的方式進行表決。根據(jù)有關股東代表和監(jiān)事代表對本次會議現(xiàn)場會議投票結果所作的清點，本次會議各項議案均經(jīng)出席本次會議的公司股東及股東代理人審議通過?；谏鲜?，金杜認為，本次會議的表決程序及表決結果符合法律、法規(guī)和公司章程的有關規(guī)定。四、 結論意見 3 綜上，金杜認為，公司本次會議的召集及召開程序、出席本次會議人員及召集人的資格、表決程序及表決結果等相關事宜均符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，本次會議決議合法有效。 本法律意見書正本一式二份。(下接簽署頁) 4 (本頁為股東大會見證意見之簽字頁，無正文) 北京市金杜律師事務所 經(jīng)辦律師：______________ ___________ 單位負責人：_____________ 王 玲 二○一一年四月二十八日