交易對方名稱：佳木斯電機廠
　　住所、通訊地址：佳木斯市前進(jìn)區(qū)光復(fù)路４６４號
　　交易對方名稱：北京建龍重工集團有限公司
　　住所、通訊地址：北京市豐臺區(qū)南四環(huán)西路１８８號二區(qū)４號樓
　　交易對方名稱：上海鈞能實業(yè)有限公司
　　住所、通訊地址：上海市青云路５５５號二號樓２３０室
　　公司聲明
　　本公司及董事會全體成員保證本報告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，并對報告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
　　公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本報告書中財務(wù)會計報告真實、準(zhǔn)確、完整。
　　中國證監(jiān)會、其它政府機關(guān)對本次重大資產(chǎn)重組所作的任何決定和意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
　　本次重大資產(chǎn)重組完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次重大資產(chǎn)重組引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。投資者若對本報告存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或其它專業(yè)顧問。
　　重大事項提示
　　本部分所述詞語或簡稱與本報告書“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。
　　一、本次交易總體方案
　　本公司以全部資產(chǎn)和負(fù)債（作為置出資產(chǎn)），與佳電廠持有的佳電股份５１．２５％股權(quán)（作為置入資產(chǎn)的５１．２５％）進(jìn)行置換，置出資產(chǎn)的評估值為１３，５４９．６８萬元，置入資產(chǎn)的５１．２５％的評估值為１０６，６００．４３萬元（置入資產(chǎn)的評估值為２０８，０００．８４萬元，最終的評估值以經(jīng)國務(wù)院國資委備案確認(rèn)的資產(chǎn)評估報告為準(zhǔn)），差額部分本公司將以８．６１元／股的價格向佳電廠非公開發(fā)行１０８，０７２，８８１股股份作為對價。（最終以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)）
　　同時，本公司以８．６１元／股的價格分別向建龍集團和鈞能實業(yè)非公開發(fā)行１１３，７１１，９６３股股份和４，０５８，５４９股股份作為對價（最終以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)），受讓二者持有的佳電股份４７．０７％和１．６８％的股權(quán)（分別為置入資產(chǎn)的４７．０７％和１．６８％，評估值分別為９７，９０６．００萬元和３，４９４．４１萬元）。
　　本次交易完成后，本公司將持有佳電股份１００％股權(quán)。
　　二、本次重大資產(chǎn)重組方案作為哈電集團履行對阿繼電器股改承諾的優(yōu)化方案
　?。?、原承諾注入自動控制資產(chǎn)已不適合注入阿繼電器。
　?。病⒓央姽煞荩保埃埃ス蓹?quán)注入更有利于上市公司發(fā)展。
　　３、佳電廠指定的由哈電集團設(shè)立的全資子公司（該公司正在設(shè)立過程中，經(jīng)預(yù)核準(zhǔn)名稱為哈爾濱電氣集團阿城繼電器有限責(zé)任公司，簡稱“阿繼有限”）承接阿繼電器現(xiàn)有資產(chǎn)、負(fù)債和人員可以最大程度地維護(hù)中小股東的利益。
　?。?、本次重大資產(chǎn)重組方案較原股改承諾更加優(yōu)厚，能夠覆蓋原承諾帶來的收益，改善并提高上市公司的盈利能力，維護(hù)股東利益。
　　最近三年自控資產(chǎn)與佳電股份總資產(chǎn)比較如下：
　　最近三年自控資產(chǎn)與佳電股份股東權(quán)益比較如下：
　　最近三年自控資產(chǎn)與佳電股份收入規(guī)模比較如下：
　　最近三年自控資產(chǎn)與佳電股份凈利潤比較如下：
　　最近三年自控資產(chǎn)與佳電股份凈資產(chǎn)收益率比較如下：
　　綜上，報告期內(nèi)總體來看，佳電股份資產(chǎn)規(guī)模遠(yuǎn)高于自控資產(chǎn)，盈利水平和盈利能力也強于自控資產(chǎn)。
　　因此，考慮到目前自控資產(chǎn)已不適合注入阿繼電器，而實施重大資產(chǎn)重組對于改善并提高上市公司的盈利能力、維護(hù)股東利益、避免上市公司退市、實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展至關(guān)重要，本次重大資產(chǎn)重組方案作為哈電集團履行對阿繼電器股改承諾的方案較原承諾更加優(yōu)厚，足以覆蓋原承諾帶來的收益，更有利于改善并提高上市公司的盈利能力，維護(hù)股東利益，避免上市公司退市，實現(xiàn)上市公司的可持續(xù)發(fā)展。
　　本公司股東大會審批股改承諾優(yōu)化方案時，公司控股股東哈電集團將回避表決，相關(guān)議案由出席股東大會會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上審議通過。在股東大會會議召開前，公司將通過拜訪重要投資者、拜訪重點營業(yè)部、電話溝通、媒體宣傳等形式使公司非關(guān)聯(lián)股東充分了解相關(guān)方案，作出獨立判斷。該次股東大會會議將提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。
　　三、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
　　本公司擬以全部資產(chǎn)和負(fù)債及非公開發(fā)行的股份購買佳電股份１００％的股權(quán)。根據(jù)經(jīng)中瑞岳華審計的公司２０１０年財務(wù)報表（中瑞岳華審字［２０１１］第００９９４號），本公司２０１０年末合并報表資產(chǎn)總額為３３，３６０．２７萬元，根據(jù)經(jīng)立信大華審計的佳電股份２０１０年財務(wù)報表（立信大華審字［２０１１］０９７號），本次擬置入資產(chǎn)佳電股份２０１０年１２月３１日的合并報表資產(chǎn)總額為２０９，８４５．１０萬元，占本公司２０１０年末合并報表資產(chǎn)總額的６２９．０３％，超過５０％。
　　根據(jù)《重組辦法》的規(guī)定，本次交易屬于“上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)”的情形，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且需經(jīng)中國證監(jiān)會并購重組審核委員會審核。
　　四、本次重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)評估情況
　　置出資產(chǎn)、置入資產(chǎn)的交易價格以經(jīng)過國有資產(chǎn)管理部門備案的、具有證券業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)出具的評估報告的評估結(jié)果為準(zhǔn)。
　　根據(jù)經(jīng)中企華評估的阿繼電器擬置出資產(chǎn)評估報告（中企華評報字［２０１１］第５６號），