本公司及其董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
　　許繼電氣股份有限公司五屆四十七次董事會會議于２０１１年４月１９日以電話和郵件方式發(fā)出會議通知，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，于２０１１年４月２６日以通訊表決方式召開，應(yīng)參加表決的董事９人，實(shí)際參加表決的董事９人，符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)通訊表決，會議審議通過了如下議案：
　　一、會議以９票同意，０票反對，０票棄權(quán)審議通過公司《２０１１年第一季度報(bào)告》。
　　二、會議以９票同意，０票反對，０票棄權(quán)審議通過公司《關(guān)于增加公司經(jīng)營范圍及相應(yīng)修改＜公司章程＞的議案》。
　　公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬在公司經(jīng)營范圍中增加“互感器”產(chǎn)品。
　　公司原經(jīng)營范圍是：生產(chǎn)經(jīng)營電網(wǎng)調(diào)度自動化設(shè)備，配電網(wǎng)自動化、變電站自動化、電站自動化、鐵路供電自動化、電網(wǎng)安全穩(wěn)定控制設(shè)備，電力管理信息系統(tǒng)，電力市場技術(shù)支持系統(tǒng)，繼電保護(hù)及自動控制裝置，繼電器，電子式電度表，中壓開關(guān)及開關(guān)柜，電力通信設(shè)備（不含無線），變壓器、箱式變電站及其他機(jī)電產(chǎn)品（不含汽車）；承辦本企業(yè)自產(chǎn)的機(jī)電產(chǎn)品、成套設(shè)備及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)，經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需要原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)，經(jīng)營本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。低壓電器生產(chǎn)經(jīng)營；房屋租賃（憑證經(jīng)營）。（以上經(jīng)營項(xiàng)目國家法律法規(guī)須審批的除外）。
　　現(xiàn)為：生產(chǎn)經(jīng)營電網(wǎng)調(diào)度自動化設(shè)備，配電網(wǎng)自動化、變電站自動化、電站自動化、鐵路供電自動化、電網(wǎng)安全穩(wěn)定控制設(shè)備，電力管理信息系統(tǒng)，電力市場技術(shù)支持系統(tǒng)，繼電保護(hù)及自動控制裝置，繼電器，電子式電度表，中壓開關(guān)及開關(guān)柜，電力通信設(shè)備（不含無線），變壓器、互感器、箱式變電站及其他機(jī)電產(chǎn)品（不含汽車）；承辦本企業(yè)自產(chǎn)的機(jī)電產(chǎn)品、成套設(shè)備及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)，經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需要原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)，經(jīng)營本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。低壓電器生產(chǎn)經(jīng)營；房屋租賃（憑證經(jīng)營）。（以上經(jīng)營項(xiàng)目國家法律法規(guī)須審批的除外）。
　　對原《公司章程》第１３條公司經(jīng)營范圍的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行相應(yīng)的修訂。
　　該項(xiàng)議案尚需經(jīng)公司股東大會審議。
　　三、以９票同意，０票反對，０票棄權(quán)審議通過《關(guān)于公司符合發(fā)行公司債券條件的議案》
　　根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司結(jié)合自身實(shí)際經(jīng)營情況，認(rèn)為公司提出發(fā)行公司債券的申請符合現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定的要求，具備發(fā)行公司債券的條件。
　　該項(xiàng)議案尚需經(jīng)公司股東大會審議。
　　四、審議通過《關(guān)于發(fā)行公司債券方案的議案》（該議案需逐項(xiàng)表決）
　　為了償還銀行貸款以及補(bǔ)充流動資金，以改善公司資本結(jié)構(gòu)、實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，公司擬發(fā)行公司債券，具體發(fā)行條款列示如下：
　?。保l(fā)行規(guī)模
　　以公司２０１０年１２月３１日歸屬母公司股東權(quán)益為基數(shù)，預(yù)計(jì)發(fā)行規(guī)模不超過人民幣９．６億元（含９．６億元，約９６０萬張），實(shí)際發(fā)行規(guī)模以發(fā)行前公司最近一期末凈資產(chǎn)的４０％為上限，并提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時(shí)的市場情況在上述范圍內(nèi)確定。
　　表決結(jié)果：同意９票，反對０票，棄權(quán)０票。
　?。玻泵娼痤~及發(fā)行價(jià)格
　　本次發(fā)行公司債券的每張面值為人民幣１００元，按面值發(fā)行。
　　表決結(jié)果：同意９票，反對０票，棄權(quán)０票。
　?。常畟谙?
　　本次發(fā)行的公司債券期限為不超過１０年（含１０年），可以為單一期限品種，也可以為多種期限的混合品種，具體期限構(gòu)成和各期限品種的發(fā)行規(guī)模提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)相關(guān)規(guī)定及市場情況確定。
　　表決結(jié)果：同意９票，反對０票，棄權(quán)０票。
　?。矗畟始按_定
　　本次發(fā)行的公司債券票面利率及其付息方式由公司和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)市場詢價(jià)協(xié)商確定。
　　表決結(jié)果：同意９票，反對０票，棄權(quán)０票。
　?。担l(fā)行方式
　　本次公司債券采用網(wǎng)上和網(wǎng)下相結(jié)合方式，可以一次發(fā)行或分期發(fā)行。具體發(fā)行方式及安排提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)有關(guān)規(guī)定、公司資金需求情況及發(fā)行時(shí)的市場情況確定并按中國證監(jiān)會最終核準(zhǔn)的方式發(fā)行。
　　表決結(jié)果：同意９票，反對０票，棄權(quán)０票。
　?。叮畵?dān)保事項(xiàng)
　　提請股東大會授權(quán)董事會，根據(jù)具體情況辦理本次發(fā)行的相關(guān)擔(dān)保事宜。
　?。罚l(fā)行對象
　　本次公司債券的發(fā)行對象為符合認(rèn)購公司債券條件的境內(nèi)外機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人投資者。
　　表決結(jié)果：同意９票，反對０票，棄權(quán)０票。
　　８．向公司原有股東配售的安排
　　本次公司債券發(fā)行可向公司原股東配售，具體配售安排（包括是否配售、配售比例等）提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)市場情況以及發(fā)行具體事宜確定。
　　表決結(jié)果：同意９票，反對０票，棄權(quán)０票。
　?。梗技Y金的用途
　　本次發(fā)行的公司債券擬用于償還銀行借款、調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)，剩余部分用于補(bǔ)充公司流動資金。
　　表決結(jié)果：同意９票，反對０票，棄權(quán)０票。
　?。保埃厥酆挖H回安排
　　由股東大會授權(quán)董事會根據(jù)市場情況確定本次發(fā)行公司債券的回售和贖回選擇權(quán)的設(shè)置。
　　表決結(jié)果：同意９票，反對０票，棄權(quán)０票。
　?。保保€本付息的方式