[公告]歐比特：西南證券股份有限公司關(guān)于公司2010年度跟蹤報告時間：2011年04月27日 21:07:31中財網(wǎng)

西南證券股份有限公司 關(guān)于珠海歐比特控制工程股份有限公司2010年度跟蹤報告 西南證券股份有限公司（以下簡稱“西南證券”、“保薦機構(gòu)”）作為珠海歐比特控制工程股份有限公司（以下簡稱“歐比特”、“公司”）的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)規(guī)定，對歐比特2010年度規(guī)范運作的情況進行了跟蹤，有關(guān)情況如下： 一、歐比特執(zhí)行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用歐比特資源制度的情況 （一）歐比特的控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方 1、控股股東和實際控制人 歐比特實際控制人為顏軍先生。截至2010年12月31日，顏軍先生直接持有公司3,493.35萬股股份，占公司總股本的34.93%。 2、其他關(guān)聯(lián)方 （1）公司的主要關(guān)聯(lián)自然人 公司主要關(guān)聯(lián)自然人包括公司實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及上述人士關(guān)系密切的家庭成員。 （2）公司的主要關(guān)聯(lián)法人 截至2010年12月31日，公司的主要關(guān)聯(lián)法人情況如下： 序號 關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)關(guān)系 一、持股5%以上的股東 1 上海聯(lián)創(chuàng)永宣創(chuàng)業(yè)投資企業(yè) 持有歐比特13.82%的股份 2 珠海市歐比特投資咨詢有限公司 持有歐比特13.07%的股份 二、控股子公司 1 歐比特（香港）有限公司 公司持有香港歐比特95%的股權(quán) （二）歐比特執(zhí)行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用歐比特資源的制度情況 公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有關(guān)法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，制定了《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》等規(guī)章制度，建立了規(guī)范健全的法人治理結(jié)構(gòu)，歐比特及控股子公司均按照相關(guān)法律法規(guī)的要求規(guī)范運作，防止控股股東、實際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用歐比特資源。 （三）保薦機構(gòu)核查意見 經(jīng)查閱公司年度審計報告、公司股東大會、董事會、監(jiān)事會等相關(guān)文件及材料，本保薦機構(gòu)認(rèn)為：歐比特較好地執(zhí)行了防止控股股東、實際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用歐比特資源的制度，2010年不存在控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用歐比特資源的情形。 二、歐比特執(zhí)行并完善防止其董事、監(jiān)事、高級管理人員利用職務(wù)之便損害歐比特利益的內(nèi)控制度情況 歐比特根據(jù)《公司法》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，已建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等組織機構(gòu)，在董事會下設(shè)置了戰(zhàn)略與發(fā)展委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會四個專門委員會，并建立了獨立董事制度，形成了科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機制。 歐比特制定的《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《獨立董事工作制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《對外擔(dān)保制度》等制度文件，明確了各機構(gòu)的職責(zé)和權(quán)限。 經(jīng)查閱公司年度審計報告及公司股東大會、董事會、監(jiān)事會等相關(guān)文件、抽查公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的工資支付記錄等材料，本保薦機構(gòu)認(rèn)為，歐比特較好地執(zhí)行了防止其董事、監(jiān)事、高級管理人員利用職務(wù)之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度，2010年不存在公司董事、監(jiān)事、高級管理人員利用職務(wù)之便損害公司利益的情形。 三、歐比特執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度情況 （一）關(guān)聯(lián)交易相關(guān)制度 歐比特按照《上市公司章程指引》等有關(guān)法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，制定了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《獨立董事 工作制度》等規(guī)章制度，保障了關(guān)聯(lián)交易的公允性和合規(guī)性。 1、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》對關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限做如下規(guī)定： （1）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在1,000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，由公司董事會做出方案后提交股東大會審議，該關(guān)聯(lián)交易在獲得公司股東大會批準(zhǔn)后方可實施； （2）單筆或累計標(biāo)的在人民幣100萬元以上且占公司最近審計凈資產(chǎn)0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，必須提交董事會會議審議； （3）單筆或累計標(biāo)的低于人民幣100萬元或低于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值0.5%的關(guān)聯(lián)交易,由總經(jīng)理辦公會議決定并報董事會備案； （4）單筆或累計標(biāo)的超過人民幣100萬元且超過公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5%的關(guān)聯(lián)交易，公司董事會要對該交易是否對公司有利發(fā)表意見，同時聘請獨立財務(wù)顧問就該關(guān)聯(lián)交易對全體股東是否公平、合理發(fā)表意見并說明理由、主要假設(shè)及考慮因素，在下次定期報告中披露有關(guān)交易的詳細資料； （5）單筆或累計標(biāo)的超過人民幣1,000萬元且超過公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)經(jīng)股東大會審議通過、關(guān)聯(lián)雙方簽字蓋章生效后方可執(zhí)行。 該制度同時規(guī)定： （1）控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用公司資金?？毓晒蓶|及其他關(guān)聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出。 （2）公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動；為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他方式。 （3）未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，公司不得為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個人債務(wù)提供擔(dān)保；控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得強制公司為他人提供 擔(dān)保。 2、《獨立董事工作制度》對關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定如下： 《獨立董事工作制度》第六條及第七條規(guī)定，公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，以及公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，或占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；公司重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論；