[股東會(huì)]天瑞儀器：2010年年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)時(shí)間：2011年04月27日 19:26:05中財(cái)網(wǎng)

東方昆侖（上海）律師事務(wù)所 關(guān)于江蘇天瑞儀器股份有限公司 2010年年度股東大會(huì)的 法律意見(jiàn)書(shū) 致：江蘇天瑞儀器股份有限公司 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（下稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”） 的有關(guān)規(guī)定，東方昆侖（上海）律師事務(wù)所（下稱“本所”）受江蘇天瑞儀器股份有限公司（下稱“公司”）委托，指派律師出席公司2010年年度股東大會(huì)（下稱“本次股東大會(huì)”），并就本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、召集人資格、出席和列席會(huì)議人員資格、表決程序及表決結(jié)果等事宜發(fā)表法律意見(jiàn)。 本所同意公司將本法律意見(jiàn)書(shū)隨本次大會(huì)決議一并公告，且僅用于為公司2010年年度股東大會(huì)見(jiàn)證之目的，不得用作任何其他目的。 本所律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（下稱“《公司法》”）、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)的有關(guān)事實(shí)及公司提供的相關(guān)文件進(jìn)行了核查、驗(yàn)證，并出席了本次股東大會(huì)，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下： 一、本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序 為召開(kāi)本次股東大會(huì)，公司董事會(huì)于2011年4月7日在中國(guó)證監(jiān)會(huì)信息披露指定網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn）公告了會(huì)議通知。該通知載明了會(huì)議的召開(kāi)方式、召開(kāi)時(shí)間和召開(kāi)地點(diǎn)，對(duì)會(huì)議議題的內(nèi)容進(jìn)行了充分披露，說(shuō)明了股東有權(quán)出席并可委托代理人出席和行使表決權(quán)，明確了會(huì)議的登記辦法、有權(quán)出席會(huì)議股東的股權(quán)登記日、會(huì)議聯(lián)系人姓名和電話號(hào)碼，符合《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的要求。 2011年4月27日上午10：00，本次股東大會(huì)如期在江蘇省昆山市博士路時(shí)代賓館召開(kāi)。 本所認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。 二、本次股東大會(huì)的召集人資格 本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集。公司董事會(huì)具備召集本次股東大會(huì)的資格。 三、本次股東大會(huì)出席、列席人員的資格 1、根據(jù)本次股東大會(huì)出席會(huì)議股東的會(huì)議登記冊(cè)，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代表共17人，代表股份53,404,900股，占公司股本總額的72.17%。 經(jīng)驗(yàn)證，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人均具備出席本次股東大會(huì)的合法資格。 2、出席、列席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的其他人員包括： （1）公司部分董事； （2）公司監(jiān)事； （3）公司董事會(huì)秘書(shū)； （4）公司高級(jí)管理人員； （5）本所律師。 經(jīng)驗(yàn)證，上述人員均具備出席或列席本次股東大會(huì)的合法資格。 四、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果 （一）本次股東大會(huì)審議議案 根據(jù)公告的會(huì)議通知，本次股東大會(huì)審議如下事項(xiàng)： 1、《2010年度董事會(huì)工作報(bào)告》 2、《2010年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》 3、《2010年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》 4、《2010年度報(bào)告及其摘要》 5、《2010年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》 6、《2010年度利潤(rùn)分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案》 7、《關(guān)于續(xù)聘2011年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》 8、《關(guān)于增設(shè)董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)的議案》 （二）表決程序 本次股東大會(huì)對(duì)列入通知的議案依法進(jìn)行了表決，并當(dāng)場(chǎng)清點(diǎn)投票結(jié)果，公司按照《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行監(jiān)票。 本所認(rèn)為，投票表決的程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，亦符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。 （三）表決結(jié)果 本次股東大會(huì)以記名投票表決方式審議了以下議案，并形成如下決議： 1、審議通過(guò)了《2010年度董事會(huì)工作報(bào)告》。表決結(jié)果為：53,404,800股同意，占出席會(huì)議有效表決股份總數(shù)的99.9999981%；0股反對(duì)，占出席會(huì)議有效表決股份總數(shù)的0%；100股棄權(quán)，占出席會(huì)議有效表決股份總數(shù)的0.0000019%。 2、審議通過(guò)了《2010年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》。表決結(jié)果為：53,404,800股同意，占出席會(huì)議有效表決股份總數(shù)的99.9999981%；0股反對(duì)，占出席會(huì)議有效表決股份總數(shù)的0%；100股棄權(quán)，占出席會(huì)議有效表決股份總數(shù)的0.0000019%。 3、審議通過(guò)了《2010年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》。表決結(jié)果為：53,404,800股同意，占出席會(huì)議有效表決股份總數(shù)的99.9999981%；0股反對(duì)，占出席會(huì)議有效表決股份總數(shù)的0%；100股棄權(quán)，占出席會(huì)議有效表決股份總數(shù)的0.0000019%。 4、審議通過(guò)了《2010年度報(bào)告及其摘要》。表決結(jié)果為：53,404,800股同意，占出席會(huì)議有效表決股份總數(shù)的99.9999981%；0股反對(duì)，占出席會(huì)議有效表決股份總數(shù)的0%；100股棄權(quán)，占出席會(huì)議有效表決股份總數(shù)的0.0000019%。 5、審議通過(guò)了《2010年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。表決結(jié)果為：53,404,800股同意，占出席會(huì)議有效表決股份總數(shù)的99.9999981%；0股反對(duì)，占出席會(huì)議有效表決股 份總數(shù)的0%；100股棄權(quán)，占出席會(huì)議有效表決股份總數(shù)的0.0000019%。 6、審議通過(guò)了《2010年度利潤(rùn)分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案》。表決結(jié)果為：53,404,800股同意，占出席會(huì)議有效表決股份總數(shù)的99.9999981%；0股反對(duì)，占出席會(huì)議有效表決股份總數(shù)的0%；100股棄權(quán)，占出席會(huì)議有效表決股份總數(shù)的0.0000019%。 7、審議通過(guò)了《關(guān)于續(xù)聘2011年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》。表決結(jié)果為：53,404,800股同意，占出席會(huì)議有效表決股份總數(shù)的99.9999981%；0股反對(duì)，占出席會(huì)議有效表決股份總數(shù)的0%；100股棄權(quán)，占出席會(huì)議有效表決股份總數(shù)的0.0000019%。 8、審議通過(guò)了《關(guān)于增設(shè)董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)的議案》。表決結(jié)果為：53,404,800股同意，占出席會(huì)議有效表決股份總數(shù)的99.9999981%；0股反對(duì)，占出席會(huì)議有效表決股份總數(shù)的0%；100股棄權(quán)，占出席會(huì)議有效表決股份總數(shù)的0.0000019%。 經(jīng)查驗(yàn)，本所認(rèn)為，本次股東大會(huì)的審議議案、表決程序和表決結(jié)果符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，亦符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。 五、結(jié)論意見(jiàn) 綜上所述，本所認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；會(huì)議召集人具備召集本次股東大會(huì)的資格；出席及列席會(huì)議的人員均具備合法資格；本次股東大會(huì)的表決程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。 （以下無(wú)正文） [本頁(yè)無(wú)正文，為《東方昆侖（上海）律師事務(wù)所關(guān)于江蘇天瑞儀器股份有限公司2010年年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)》之簽署頁(yè)] 本法律意見(jiàn)書(shū)于二零一一年 月 日出具，正本一式兩份，無(wú)副本。 東方昆侖（上海）律師事務(wù)所 負(fù)責(zé)人：陳冉 經(jīng)辦律師：王守建 經(jīng)辦律師：汪年俊