森源電氣(002358)2010年度募集資金使用保薦意見書2011年04月27日10:43

---

　　華泰證券股份有限公司
　　關(guān)于河南森源電氣股份有限公司
　　2010 年度募集資金使用之保薦意見
　　根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》）等法律法規(guī)的要求，作為河南森源電氣股份有限公司（以下簡稱“森源電氣” 或“公司”）首次公開發(fā)行并上市的保薦機(jī)構(gòu)，華泰證券股份有限公司（以下簡稱“華泰證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）對(duì)公司2010年度募集資金
　　存放與使用情況進(jìn)行了認(rèn)真、審慎的核查，具體核查情況如下：
　　一、保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行的核查工作
　　華泰證券保薦代表人通過與公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、內(nèi)部審計(jì)、注冊(cè)會(huì)計(jì)師等人員當(dāng)面交談以及查詢工作底稿等方式，重點(diǎn)查詢募集資金專戶資金使用和余額存放情況，查閱了內(nèi)部審計(jì)報(bào)告、年度募集資金存放與使用的專項(xiàng)說明、會(huì)計(jì)師募集資金年度使用情況鑒證報(bào)告、以及各項(xiàng)業(yè)務(wù)和管理規(guī)章制度，從公司募集資金管理制度的建立、募集資金的管理、募集資金的使用和存放、募集資金的信息披露情況等方面對(duì)其募集資金制度的完整性、合理性及有效性進(jìn)行了核查。
　　二、募集資金基本情況
　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)河南森源電氣股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可字[2010]76 號(hào)文）核準(zhǔn)，森源電氣首次公開發(fā)行股票募集資金總額為人民幣 57,200.00 萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用 2,484.57 萬元后，募集資金凈額為54,715.43萬元。天健正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司已對(duì)森源電氣首次公開發(fā)行股票的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了《驗(yàn)資報(bào)告》(天健正信驗(yàn)[2010]綜字第010004號(hào))。
　　根據(jù)“財(cái)政部關(guān)于執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的上市公司和非上市企業(yè)做好 2010 年年報(bào)工作的通知（財(cái)會(huì)[2010]25號(hào)）”（以下簡稱“財(cái)會(huì)[2010]25號(hào)文”）的規(guī)定，公司上述發(fā)行費(fèi)用中的廣告費(fèi)、路演費(fèi)、上市酒會(huì)費(fèi)等共計(jì) 7,255,872.70 元應(yīng)當(dāng)計(jì)入 2010 年度損益，調(diào)增募集資金凈額，因此經(jīng)調(diào)整后實(shí)際募集資金凈額為人民幣554,410,174.72元。
　　根據(jù)公司《招股說明書》中披露的募集資金用途，公司計(jì)劃使用募集資金為
　　21,000萬元，本次募集資金凈額超過計(jì)劃募集資金34,441萬元，公司對(duì)募集資金采取了專戶存儲(chǔ)制度。
　　三、募集資金存放和管理情況
　　為規(guī)范募集資金的管理和使用，保護(hù)投資者利益，公司根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》等法律法規(guī)的要求，結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定了《募集資金管理制度》，并于2008年3月10 日經(jīng)公司2008年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過?！赌技Y金管理制度》對(duì)公司募集資金專戶存儲(chǔ)、使用、募投項(xiàng)目變更、管理與監(jiān)督等內(nèi)容進(jìn)行了明確規(guī)定。
　　2010年3月9日，公司與保薦機(jī)構(gòu)華泰證券股份有限公司、中國工商銀行股份有限公司許昌分行、中國銀行股份有限公司長葛支行、招商銀行股份有限公司鄭州分行、中國建設(shè)銀行股份有限公司長葛支行分別簽署了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。
　　2010年5月21日,公司發(fā)布公告，決定以定期存單方式存放部分募集資金，并與華泰證券、中國工商銀行股份有限公司許昌分行、中國銀行股份有限公司長葛支行、招商銀行股份有限公司鄭州分行、中國建設(shè)銀行股份有限公司長葛支行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》，在上述銀行開設(shè)人民幣募集資金定期存款專項(xiàng)賬戶。
　　截至2010年12月31日，在上述四個(gè)銀行募集資金具體存放情況如下：
　　2010年 12月 31 日
　　序號(hào) 募集資金存放銀行 銀行賬號(hào) 余額（元） 備注
　　中國工商銀行股份有 1708026029201080090 10,723,151.44
　　1 限公司長葛市支行
　　中國建設(shè)銀行股份有 41001559810050207325 2,829,385.95
　　2 限公司長葛市支行
　　中國銀行股份有限公
　　0000259806363816 1,564,807.00
　　3 司長葛市支行
　　招商銀行鄭州分行營
　　751371902135610602 612,082.41
　　4 業(yè)部
　　中國工商銀行股份有
　　1708026014000000987 150,000,000.00
　　5 限公司長葛市支行 定期存單
　　中國建設(shè)銀行股份有
　　41001559810049004519 30,000,000.00
　　6 限公司長葛市支行 定期存單
　　中國銀行股份有限公 0000262406363817-001
　　50,000,000.00
　　7 司長葛市支行 01 定期存單
　　招商銀行鄭州分行營
　　37190213568000039 100,495,000.00
　　8 業(yè)部 定期存單
　　合計(jì) 346,224,426.80
　　四、募集資金項(xiàng)目的使用情況
　　截至2010年12月31日，公司募集資金項(xiàng)目的實(shí)際使用情況如下表所示：
　　單位：萬元
　　本年度投入募
　　募集資金總額 55,441.02萬元 20,820.68萬元
　　集資金總額
　　報(bào)告期內(nèi)變更用途的募集資金總額
　　已累計(jì)投入募
　　累計(jì)變更用途的募集資金總額 20,820.68萬元
　　集資金總額
　　累計(jì)變更用途的募集資金總額比例
　　項(xiàng)目可
　　承諾投資 是否已 募集資金 項(xiàng)目達(dá)到
　　調(diào)整后投 截至期末累 截至期末投資 本年度 行性是
　　項(xiàng)目和超 變更項(xiàng) 承諾投資 本年度投 預(yù)定可使 是否達(dá)到
　　資總額 計(jì)投入金額 進(jìn)度（%）(3)＝ 實(shí)現(xiàn)的 否發(fā)生
　　募資金投 目（含部 總額 入金額 用狀態(tài)日 預(yù)計(jì)效益
　　(1) (2) (2)/(1) 效益 重大變
　　向 分變更） 期
　　化