森源電氣(002358)《內(nèi)部控制自我評價報告》核查意見書2011年04月27日10:42
　　關(guān)于河南森源電氣股份有限公司
　　《2010 年度內(nèi)部控制自我評價報告》的核查意見
　　華泰證券股份有限公司（以下簡稱“華泰證券”）作為河南森源電氣股份有限公司（以下簡稱“森源電氣”或“公司”）首次公開發(fā)行股票并上市及持續(xù)督導(dǎo)的保薦機構(gòu)，根據(jù)中國證券監(jiān)督管 理委員會《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板保薦工作指引》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法規(guī)規(guī)定的要求，對森源電氣《2010年度內(nèi)部控制的自我評價報告》進行了認真、審慎的核查，具體核查情況如下：
　　一、森源電氣內(nèi)部控制的基本情況
　?。ㄒ唬┛刂骗h(huán)境
　　1、管理層的理念和經(jīng)營風(fēng)格
　　公司管理層根據(jù)公司內(nèi)外部資源狀況，充分醞釀討論后，設(shè)置比較切合實際的經(jīng)營目標(biāo)；公司對待高風(fēng)險業(yè)務(wù)持較為保守、謹慎的態(tài)度；管理層注重發(fā)揮財務(wù)職能部門在各種經(jīng)營活動中的管控作用，選擇保守的會計政策，要求謹慎核算，真實、客觀地編制財務(wù)報告。
　　公司的組織結(jié)構(gòu)框架圖如下：
　　股東大會
　　戰(zhàn)略委員會
　　提名委員會
　　董事會 監(jiān)事會
　　薪酬考核委員會
　　審計委員會 總經(jīng)理
　　副總經(jīng)理 總工程師 財務(wù)總監(jiān) 董事會秘書
　　技術(shù)中心 銷售分公司
　　信 物 銷 銷 市 證券事務(wù)部
　　生 開 開 質(zhì) 財 軌道交通部 內(nèi)務(wù)管理部企 行政事務(wù)部
　　配 成 工程技術(shù)部
　　息 售 售
　　產(chǎn) 件 關(guān) 套 發(fā) 管 資 務(wù) 場 管
　　中 一… 六
　　部 廠 廠 廠 部 部 心 部 部 部 部 部 部
　　2、治理結(jié)構(gòu)
　　公司依據(jù)自身實際情況、《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)的要求，建立了股東大會、管理層、監(jiān)事會以及在管理層領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)營團隊，并形成了由多個部門組成的經(jīng)營框架。公司合理確定了各組織單位的形式和性質(zhì)，并貫徹了不相容職務(wù)相分離的原則，比較科學(xué)地劃分了每個組織單位內(nèi)部的責(zé)任權(quán)限，形成了相互制衡機制。同時切實做到與公司控股股東“五獨立”。公司已成立了審計部，指定專門的人員具體負責(zé)內(nèi)部稽核，保證相關(guān)控制制度的貫徹實施。
　　公司已按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和有關(guān)監(jiān)管部門的要求及公司章程的規(guī)定，建立了較為合理的決策機制并規(guī)定了重大事項的決策方法：
　　公司制定了《股東大會議事規(guī)則》，對公司股東大會召開、通知、提案、表決與決議、記錄與檔案管理及股東大會職責(zé)范圍等作了明確的規(guī)定。
　　公司制定了《董事會議事規(guī)則》、《獨立董事制度》，對公司董事會的構(gòu)成與職責(zé)、召開程序、決議與記錄內(nèi)容等作了明確的規(guī)定。
　　公司制定了《監(jiān)事會議事規(guī)則》，對公司監(jiān)事會的召開、通知、議案的提出與征集、表決、記錄與決議內(nèi)容、職責(zé)范圍等作了明確的規(guī)定。
　　公司制定了《總經(jīng)理工作細則》，對任職條件、聘任程序、崗位職責(zé)等作了明確的規(guī)定。
　　3、人事政策與實際運作
　　公司堅持“三個依靠（依靠機制創(chuàng)新引進高素質(zhì)人才，依靠高素質(zhì)人才開發(fā)高科技產(chǎn)品，依靠高科技產(chǎn)品搶占市場制高點）”的理念，建立和實施了較科學(xué)的聘用、培訓(xùn)、輪崗、考核、獎懲、晉升和淘汰等人事管理制度，制定了崗位職位說明書，明確各崗位所需要的知識和技能，讓公司員工充分了解其職責(zé)和公司的期望，并通過培訓(xùn)、考核等方式不斷提高員工的能力和水平。同時，對違背人力資源相關(guān)政策和流程的行為，有適當(dāng)?shù)拇胧┯枰詰土P。
　　4、外部影響
　　影響公司的外部環(huán)境主要來自于管理監(jiān)督機構(gòu)的監(jiān)督、審查，經(jīng)濟形勢及行業(yè)動態(tài)等。公司能適時地根據(jù)外部環(huán)境的行動及變化不斷提高控制意識、強化和改進內(nèi)部控制政策及程序。
　?。ǘ╋L(fēng)險評估
　　公司根據(jù)業(yè)務(wù)現(xiàn)狀及發(fā)展需要，確立了整體發(fā)展目標(biāo)及發(fā)展思路，將公司建設(shè)成為國內(nèi)一流的開關(guān)成套設(shè)備制造企業(yè)并形成基于Internet的開關(guān)設(shè)備制造與銷售的數(shù)字化森源。以此為目標(biāo)，梳理現(xiàn)有業(yè)務(wù)，處置經(jīng)營不好、風(fēng)險較大或與主營業(yè)務(wù)發(fā)展方向不符的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，收集公司內(nèi)外風(fēng)險信息和案例，對重要經(jīng)營活動，事前進行分析與評估，做到風(fēng)險可控。
　　2010年，公司風(fēng)險控制方面的相關(guān)制度、突發(fā)事件應(yīng)急機制、各項風(fēng)險的應(yīng)急預(yù)案、重大突發(fā)事件的監(jiān)測、報告、處理的程序和責(zé)任追究制度，得到有效實施。
　?。ㄈ┬畔⑾到y(tǒng)與溝通
　　公司建立了財務(wù)報告相關(guān)的信息系統(tǒng)，包括交易的生成、記錄、處理；電子信息系統(tǒng)開發(fā)與維護；數(shù)據(jù)輸入與輸出；文件儲存與保管；對外信息的披露等；公司信息處理部門與使用部門權(quán)責(zé)得到較好地劃分，程序及資料的存取、數(shù)據(jù)處理、系統(tǒng)開發(fā)及程序修改得到較好地控制，檔案、設(shè)備、信息的安全得到較好地控制。
　　公司建立了有效溝通渠道和機制，使管理層能夠及時獲取員工的職責(zé)履行情況，并與客戶、供應(yīng)商、監(jiān)管部門和其他外部單位保持及時有效溝通，使管理層面對各種變化能夠及時采取適當(dāng)?shù)倪M一步行動。
　?。ㄋ模┛刂苹顒?br/>　　為合理保證各項目標(biāo)的實現(xiàn)，公司建立了相關(guān)的控制政策和程序，主要包括：交易授權(quán)控制、不相容職務(wù)相互分離控制、憑證與記錄控制、財產(chǎn)保全控制、獨立稽查控制、風(fēng)險控制等。
　　1、交易授權(quán)批準(zhǔn)控制：明確了授權(quán)批準(zhǔn)的范圍、權(quán)限、程序、責(zé)任等相關(guān)內(nèi)容，單位內(nèi)部的各級管理層必須在授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的職權(quán)，經(jīng)辦人員也必須在授權(quán)范圍內(nèi)辦理經(jīng)濟業(yè)務(wù)。
　　公司對日常的生產(chǎn)經(jīng)營活動采用一般授權(quán)，對重大交易、投資則采用特別授權(quán)。日常經(jīng)營活動的一般事項和最終處理意見提交總經(jīng)理審批；重大事項由董事會或股東大會批準(zhǔn)。
　　2、不相容職務(wù)相互分離控制：建立了崗位責(zé)任制度和內(nèi)部牽制制度，通過權(quán)力、職責(zé)的劃分，制定了各組成部分及其成員崗位責(zé)任制，以防止差錯及舞弊行為的發(fā)生，按照合理設(shè)置分工，科學(xué)劃分職責(zé)權(quán)限，貫徹不相容職務(wù)相分離及每個人的工作能自動檢查另一個人或更多人工作的原則，