森源電氣(002358)2010年關(guān)聯(lián)交易情況的核查意見書2011年04月27日10:43
　　華泰證券股份有限公司關(guān)于
　　河南森源電氣股份有限公司
　　2010年關(guān)聯(lián)交易情況的核查意見
　　根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》以及深 圳證券交易所《關(guān)于做好上市公司2010年年度報告披露工作的通知》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，華泰證券股份有限公司(以下簡稱“華泰證券”)作為河南森源電氣股份有限公司(以下簡稱“森源電氣”或“公司”)首次公開發(fā)行股票并上市的保薦機構(gòu)，委派保薦代表人對森源電氣2010年度關(guān)聯(lián)交易發(fā)生情況、基本內(nèi)容、程序和定價、關(guān)聯(lián)交易對公司經(jīng)營的影響等進行了核查，具體核查情況和核查意見如下:
　　一、關(guān)聯(lián)交易基本情況
　　2010年，森源電氣與控股股東河南森源集團有限公司（以下簡稱“森源集團”）及其控股子公司河南奔馬股份有限公司（以下簡稱“奔馬股份”）因公司經(jīng)營和廠區(qū)建設(shè)需要，發(fā)生日常采購和房屋租賃等關(guān)聯(lián)交易，具體內(nèi)容如下：
　　1、產(chǎn)品銷售
　　經(jīng)核查，2010年，由于新廠區(qū)建設(shè)需要，森源集團控股子公司奔馬股份按照市場價格向公司采購橋架、配電柜和箱式變電站等三十余種規(guī)格產(chǎn)品，累計金額720.66萬元，占公司2010年銷售收入的比例為1.47%。另外森源集團因經(jīng)營需要向公司采購開關(guān)等產(chǎn)品，累計金額14.55萬元。
　　2、房屋租賃
　　根據(jù)公司與森源集團2007年6月簽訂的《房屋租賃協(xié)議》，自2008年1
　　月1日起，公司向森源集團租賃其位于河南省鄭州市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)部分房產(chǎn)合計
　　7320平方米，期限五年，月租金16元/平方米（含水電費）。2010年，房屋租賃累計發(fā)生金額140.54萬元。
　　截至2010年12月31日，公司與關(guān)聯(lián)方往來資金余額為應(yīng)收奔馬股份0.94
　　萬元。
　　二、關(guān)聯(lián)交易程序、定價原則和對公司經(jīng)營的影響
　　上述交易是根據(jù)市場化原則而運作的，符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易程序合法合規(guī)，關(guān)聯(lián)交易定價以市場價格為基準，遵循“三公”和協(xié)商一致的原則，沒有損害公司和廣大中小股東的合法權(quán)益。本期關(guān)聯(lián)交易系公司及關(guān)聯(lián)方日常經(jīng)營和廠區(qū)建設(shè)需要，占公司2010年銷售收入比例很小，沒有對關(guān)聯(lián)方構(gòu)成重大依賴，也不會對公司本期和未來財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大和不利影響。
　　三、保薦人對公司2010年關(guān)聯(lián)交易情況的核查意見
　　華泰證券作為森源電氣持續(xù)督導(dǎo)保薦人，陳剛、劉惠萍作為保薦代表人，對森源電氣2010年度關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見如下：
　　1、公司2010年關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
　　2、公司2010年向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品，是因關(guān)聯(lián)方建設(shè)新廠區(qū)和公司正常經(jīng)營需要，交易產(chǎn)品是公司生產(chǎn)的產(chǎn)品，交易客觀、真實。公司向森源集團租賃房產(chǎn)是公司正常經(jīng)營活動需要。
　　3、關(guān)聯(lián)交易履行了必要的程序，關(guān)聯(lián)交易定價以市場價格為基準，遵循“三公”和協(xié)商一致的原則，價格客觀公允，不存在損害公司和廣大中小股東的合法權(quán)益。
　　4、本保薦機構(gòu)對公司2010年關(guān)聯(lián)交易無異議。
　　(此頁無正文，為《華泰證券股份有限公司關(guān)于河南森源電氣股份有限公司2010
　　年度關(guān)聯(lián)交易情況的核查意見》之簽署頁)
　　保薦代表人簽字： ____________ ____________
　　陳 剛 劉惠萍
　　年 月 日
　　保薦機構(gòu)（蓋章）： 華泰證券股份有限公司
　　年 月 日

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