[董事會]廣電電氣：董事會秘書工作細(xì)則

時間：2011年04月24日 21:33:49中財網(wǎng)

上海廣電電氣（集團(tuán)）股份有限公司 董事會秘書工作細(xì)則 （本工作細(xì)則經(jīng)2011 年4 月22 日召開的第二屆董事會第四次會議審議通過） 第一章 總則 第一條 為完善上海廣電電氣（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）治理水平，規(guī)范董事會秘書的選任、履職、培訓(xùn)和考核工作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》等法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件及《上海廣電電氣（集團(tuán)）股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”） 的有關(guān)規(guī)定，制訂本工作細(xì)則。 第二條 公司董事會秘書為公司高級管理人員，對公司和董事會負(fù)責(zé)，應(yīng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)。 第三條 公司董事會秘書是公司與上海證券交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。 第四條 公司設(shè)立董事會辦公室，由董事會秘書負(fù)責(zé)。 第二章 選任 第五條 公司董事會應(yīng)當(dāng)在公司首次公開發(fā)行股票上市后三個月內(nèi)，或原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。 第六條 擔(dān)任公司董事會秘書，應(yīng)當(dāng)具備以下條件： （一）具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)； （二）具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識； （三）具備履行職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)； （四）取得上海證券交易所認(rèn)可的董事會秘書資格證書。 第七條 具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會秘書： （一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形； （二）最近三年曾受中國證監(jiān)會行政處罰； （三）曾被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事會秘書； （四）最近三年曾受證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評； （五）最近三年擔(dān)任上市公司董事會秘書期間，證券交易所對其年度考核結(jié)果為“不合格”的次數(shù)累計達(dá)到二次以上； （六）本公司現(xiàn)任監(jiān)事； （七）上海證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。 第八條 公司擬召開董事會會議聘任董事會秘書的，應(yīng)當(dāng)提前五個交易日向上海證券交易所備案，并報送以下材料： （一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本工作細(xì)則規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作履歷； （二）候選人的學(xué)歷證明、董事會秘書資格證書等。 上海證券交易所自收到報送的材料之日起五個交易日后，未對董事會秘書候選人任職資格提出異議的,公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。 對于上海證券交易所提出異議的董事會秘書候選人,公司董事會不得聘任其為董事會秘書。 第九條 公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備充足的理由，不得無故將其解聘。 第十條 公司董事會秘書具有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘： （一）本工作細(xì)則第七條規(guī)定的任何一種情形； （二）連續(xù)三年未參加董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)； （三）連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)； （四）在履行職責(zé)時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，后果嚴(yán)重的； （五）違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，后果嚴(yán)重的。 董事會秘書被解聘時，公司應(yīng)當(dāng)及時向上海證券交易所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘，向上海證券交易所提交個人陳述報告。 第十一條 公司董事會秘書被解聘或辭職離任的，應(yīng)當(dāng)接受公司董事會和監(jiān)事會的離任審查，并辦理有關(guān)檔案文件、具體工作的移交手續(xù)。 董事會秘書辭職后未完成上述報告和公告義務(wù)的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續(xù)的，仍應(yīng)承擔(dān)董事會秘書職責(zé)。 第十二條 公司董事會秘書空缺期間，公司董事會應(yīng)當(dāng)及時指定一名董事或 高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報上海證券交易所備案。 公司董事會未指定代行董事會秘書職責(zé)的人員或董事會秘書空缺時間超過三個月的，由公司法定代表人代行董事會秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會秘書。 第三章 履職 第十三條 公司董事會秘書負(fù)責(zé)公司信息披露管理事務(wù)，包括： （一）負(fù)責(zé)公司信息對外發(fā)布； （二）制定并完善公司信息披露事務(wù)管理制度； （三）督促公司相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定，協(xié)助相關(guān)各方及有關(guān)人員履行信息披露義務(wù)； （四）負(fù)責(zé)公司未公開重大信息的保密工作； （五）負(fù)責(zé)公司內(nèi)幕知情人登記報備工作； （六）關(guān)注媒體報道，主動向公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人求證，督促董事會及時披露或澄清。 第十四條 公司董事會秘書應(yīng)協(xié)助公司董事會加強(qiáng)公司治理機(jī)制建設(shè)，包括： （一）組織籌備并列席公司董事會會議及其專門委員會會議、監(jiān)事會會議和股東大會會議； （二）建立健全公司內(nèi)部控制制度； （三）積極推動公司避免同業(yè)競爭，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)； （四）積極推動公司建立健全激勵約束機(jī)制； （五）積極推動公司承擔(dān)社會責(zé)任。 第十五條 公司董事會秘書負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理事務(wù)，完善公司投資者的溝通、接待和服務(wù)工作機(jī)制。 第十六條 董事會秘書負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，包括： （一）保管公司股東持股資料； （二）辦理公司限售股相關(guān)事項(xiàng)； （三）督促公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員遵守公司股份買 賣相關(guān)規(guī)定； （四）其他公司股權(quán)管理事項(xiàng)。 第十七條 公司董事會秘書應(yīng)協(xié)助公司董事會制定公司資本市場發(fā)展戰(zhàn)略， 協(xié)助籌劃或者實(shí)施公司資本市場再融資或者并購重組事務(wù)。 第十八條 公司董事會秘書負(fù)責(zé)公司規(guī)范運(yùn)作培訓(xùn)事務(wù)，組織公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培訓(xùn)。 第十九條 公司董事會秘書應(yīng)提示公司董事、監(jiān)事、高級管理人員履行忠實(shí)、