恒順電氣(300208)北京市天銀律師事務(wù)所關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票于深圳證券交...
　2011年04月24日 20:03　滬深交易所　
　　北京市天銀律師事務(wù)所
　　關(guān)于青島市恒順電氣股份有限公司首次公開發(fā)行股票于深圳證券交易所上市的
　　法律意見書
　　中國·北京
　　海淀區(qū)高梁橋斜街59 號院中坤大廈15層 郵編：100044
　　電話：(010)62159696 傳 真：(010)88381869
　　二○一一年四月
　　天銀律師事務(wù)所 法律意見書
　　北京市天銀律師事務(wù)所
　　關(guān)于青島市恒順電氣股份有限公司
　　首次公開發(fā)行股票于深圳證券交易所上市的
　　法律意見書致：青島市恒順電氣股份有限公司
　　根據(jù)青島市恒順電氣股份有限公司(以下簡稱“發(fā)行人”、“公司”或“股份公司”)與北京市天銀律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)簽訂的《改制設(shè)立股份公司暨股票發(fā)行與上市法律服務(wù)協(xié)議》(以下簡稱“《法律服務(wù)協(xié)議》”)，本所接受委托，擔(dān)任發(fā)行人本次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市(以下簡稱“本次發(fā)行上市”)的特聘專項法律顧問。
　　本所根據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》
　　(以下簡稱“《上市規(guī)則》”)等有關(guān)規(guī)定及本所與發(fā)行人簽署的《法律服務(wù)協(xié)議》，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見書。對本法律意見書，本所律師聲明如下：
　　1．本所律師依據(jù)本法律意見書出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或者已經(jīng)存在的事實(shí)以及國家現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。
　　2．本所律師承諾已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對發(fā)行人的行為以及本次申請的合法、合規(guī)、真實(shí)、有效性進(jìn)行了充分的核實(shí)驗證，保證法律意見書中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
　　天銀律師事務(wù)所 法律意見書
　　3．本所同意將本法律意見書作為發(fā)行人申請本次發(fā)行上市所必備的法定文件，隨同其他材料一同上報，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
　　4．本所律師在工作過程中，已得到發(fā)行人的保證：即發(fā)行人也已向本所律師提供了本所律師認(rèn)為制作法律意見書所必需的原始書面材料、副本材料和口頭證言，其所提供的文件和材料是真實(shí)、完整和有效的，且無隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
　　5．對于本法律意見書至關(guān)重要而有無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師有賴于有關(guān)政府部門、發(fā)行人或者其他有關(guān)單位出具的證明文件作為制作本法律意見書的依據(jù)。
　　6．本法律意見書僅供發(fā)行人為本次發(fā)行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
　　一、發(fā)行人本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán)
　　(一) 發(fā)行人于2010年7月23 日召開2010年第一次臨時股東大會，共有股東及股東代表7 人出席會議，代表股份5,250 萬股，占發(fā)行人總股本的100%。本次股東大會的召集、召開程序、表決方式、會議形成的決議符合《公司法》、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定。本次股東大會審議通過了 《關(guān)于公司申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的議案》、《關(guān)于公司申請公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市方案的議案》、《關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票募集資金投資項目的議案》、《關(guān)于授權(quán)董事會辦理公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市具體事項的議案》、《關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票前滾存利潤分配方案的議案》、《關(guān)于制定〈青島市恒順電氣股份有限公司章程(草案)〉及其附件的議案》等議案。根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及發(fā)行人章程的規(guī)定，上述股東大會的召開程序及決議內(nèi)容合法有效。
　　(二)2011年4 月6 日，中國證監(jiān)會下發(fā)了“證監(jiān)許可[2011]500 號”《關(guān)
　　天銀律師事務(wù)所 法律意見書于核準(zhǔn)青島市恒順電氣股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的批復(fù)》，核準(zhǔn)發(fā)行人公開發(fā)行不超過1,750萬股新股。
　　本所律師認(rèn)為，發(fā)行人已履行本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)與授權(quán)手續(xù)，股份公司上述公開發(fā)行股票的上市事宜尚需獲得深圳證券交易所的同意。
　　二、發(fā)行人首次公開發(fā)行股票
　　(一)2011年4 月6 日，中國證監(jiān)會下發(fā)了“證監(jiān)許可[2011]500 號”《關(guān)于核準(zhǔn)青島市恒順電氣股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的批復(fù)》，核準(zhǔn)發(fā)行人公開發(fā)行不超過1,750 萬股新股。
　　(二)根據(jù)《青島市恒順電氣股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行公告》、《青島市恒順電氣股份有限公司公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市網(wǎng)下?lián)u號中簽及配售結(jié)果公告》、《青島市恒順電氣股份有限公司公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市網(wǎng)上定價發(fā)行申購情況及中簽率公告》以及山東匯德會計師事務(wù)所有限公司就發(fā)行人本次公開發(fā)行情況出具的“(2011)匯所驗字第1-007 號”《驗資報告》，公司1,750 萬股新股已公開發(fā)行且募集資金已經(jīng)到位。
　　本所律師認(rèn)為，發(fā)行人首次公開發(fā)行股票已經(jīng)依法核準(zhǔn)，募集資金已經(jīng)全部到位，并已履行驗資程序。
　　三、發(fā)行人本次公開發(fā)行股票上市的主體資格
　　(一)發(fā)行人系青島恒順電器有限公司 (以下簡稱“恒順有限”)整體變更設(shè)立的股份有限公司。
　　恒順有限成立于1998年3 月10 日。2010年4 月13 日恒順有限股東會審議通過了《關(guān)于公司整體變更為股份公司方案的議案》，同意依據(jù)《公司法》將公司類型由有限責(zé)任公司變更為股份有限公司；