海源機(jī)械(002529)2010年股東大會(huì)的法律意見書

2011年04月17日20:35
　　北京市國(guó)楓律師事務(wù)所
　　關(guān)于福建海源自動(dòng)化機(jī)械股份有限公司
　　2010 年度股東大會(huì)的法律意見書
　　國(guó)楓律股字[2011]046 號(hào)
　　致：福建海源自動(dòng)化機(jī)械股份有限公司
　　福建海源自動(dòng)化機(jī)械股份有限公司（“公司”）2010年度股東大會(huì)（“本次股東大會(huì)”）于2011年4 月 15 日上午9 時(shí)30分在福建省福州市閩侯縣荊溪鎮(zhèn)鐵嶺北路2 號(hào)公司一樓多功能會(huì)議室召開，北京市國(guó)楓律師事務(wù)所（“本所”）接受公司的委托，指派趙夢(mèng)律師、賈春雷律師出席會(huì)議，并依據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（“《股東大會(huì)規(guī)則》”）的要求發(fā)表法律意見并出具本法律意見書。
　　為出具本法律意見書，本所律師列席了公司本次股東大會(huì)，并根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（“《公司法》”）、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求以及《福建海源自動(dòng)化機(jī)械股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，查閱了相關(guān)文件，并對(duì)公司本次股東大會(huì)的召集和召開程序、出席會(huì)議人員資格、表決方式、表決程序的合法性、有效性進(jìn)行了認(rèn)真查驗(yàn)。
　　公司已向本所保證其提供為出具本法律意見書所需的文件、資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在重大遺漏。
　　本所律師依據(jù)本法律意見書出具當(dāng)日及以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，以及中國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)表法律意見。
　　本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股東大會(huì)的必備法律文件予以公告，并依法對(duì)本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
　　一、本次股東大會(huì)的召集、召開程序
　　1.本次股東大會(huì)的召集
　　經(jīng)查驗(yàn)，公司董事會(huì)于2011年3 月21 日召開會(huì)議，通過了關(guān)于召開本次股東大會(huì)的議案，并于2011年3 月23 日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上刊登了召開本次股東大會(huì)的通知。
　　公司在本次股東大會(huì)召開20 日前刊登了會(huì)議通知。公司上述公告載明了會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議審議事項(xiàng)、股權(quán)登記日、出席會(huì)議股東的登記辦法以及聯(lián)系電話、聯(lián)系人等其他事項(xiàng)，并對(duì)所有提案的具體內(nèi)容進(jìn)行了披露。
　　2.本次股東大會(huì)的召開
　　公司本次股東大會(huì)于2011年4 月15 日上午9 時(shí)30分在福建省福州市閩侯縣荊溪鎮(zhèn)鐵嶺北路2 號(hào)公司一樓多功能會(huì)議室召開，會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)符合通知內(nèi)容。
　　經(jīng)查驗(yàn)，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集和召開程序符合《公司法》、
　　《股東大會(huì)規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。二、出席會(huì)議人員資格、召集人資格的合法有效性
　　1.出席會(huì)議的人員
　　根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司提供的截至2011年4 月8
　　日下午交易結(jié)束時(shí)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的公司股東名冊(cè)，現(xiàn)場(chǎng)對(duì)出席本次股東大會(huì)人員提交的股票賬戶卡、身份證、股東的授權(quán)委托書及其它有效證件和身份證明等文件的查驗(yàn)，證實(shí)出席本次股東大會(huì)的股東及委托代理人共17名，代表有效表決權(quán)股份12009.2萬(wàn)股，占公司總股本的75.0575%。
　　此外，公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、本所律師出席了會(huì)議。
　　2.會(huì)議召集人
　　本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)。
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　　經(jīng)查驗(yàn)，本所律師認(rèn)為，上述出席本次會(huì)議人員的主體資格及會(huì)議召集人的主體資格符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。三、本次股東大會(huì)的審議內(nèi)容
　　根據(jù)公司提供的資料，本次股東大會(huì)審議的議案為：
　　1. 《2010年度董事會(huì)工作報(bào)告》；
　　2. 《2010年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；
　　3. 《2010年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；
　　4. 《2011年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》；
　　5. 《2010年度利潤(rùn)分配預(yù)案》；
　　6. 《2010年年度報(bào)告及摘要》；
　　7. 《關(guān)于2011年度向銀行、租賃公司申請(qǐng)授信額度的議案》；
　　8. 《關(guān)于續(xù)聘立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2011年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》。
　　在本次股東大會(huì)上獨(dú)立董事甘智和先生、董惠良先生和王振光先生將分別做
　　2010年度述職報(bào)告。
　　本次股東大會(huì)沒有臨時(shí)議案。
　　經(jīng)查驗(yàn)，本所律師認(rèn)為，上述議案與本次股東大會(huì)會(huì)議通知相符，符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律法規(guī)和 《公司章程》的規(guī)定。四、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
　　公司本次股東大會(huì)就公告中列明的事項(xiàng)以現(xiàn)場(chǎng)投票方式進(jìn)行了表決，并按
　　《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行計(jì)票、監(jiān)票，當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。表決結(jié)果如下：
　　1. 《2010年度董事會(huì)工作報(bào)告》表決結(jié)果：同意12009.2萬(wàn)股，占出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持表決權(quán)的100%；棄權(quán)0股；反對(duì)0股。
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　　2. 《2010年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》表決結(jié)果：同意12009.2萬(wàn)股，占出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持表決權(quán)的100%；棄權(quán)0股；反對(duì)0股。
　　3. 《2010年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》表決結(jié)果：同意12009.2萬(wàn)股，占出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持表決權(quán)的100%；棄權(quán)0股；反對(duì)0股。
　　4. 《2011年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》表決結(jié)果：同意12009.2萬(wàn)股，占出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持表決權(quán)的100%；棄權(quán)0股；反對(duì)0股。
　　5. 《2010年度利潤(rùn)分配預(yù)案》表決結(jié)果：同意12009.2萬(wàn)股，占出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持表決權(quán)的100%；棄權(quán)0股；反對(duì)0股。
　　6. 《2010年年度報(bào)告及摘要》表決結(jié)果：同意12009.2萬(wàn)股，占出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持表決權(quán)的100%；棄權(quán)0股；反對(duì)0股。
　　7. 《關(guān)于2011年度向銀行、租賃公司申請(qǐng)授信額度的議案》表決結(jié)果：同意12009.2萬(wàn)股，占出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持表決權(quán)的100%；棄權(quán)0股；反對(duì)0股。
　　8. 《關(guān)于續(xù)聘立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2011年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》表決結(jié)果：同意12009.2萬(wàn)股，占出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持表決權(quán)的100%；棄權(quán)0股；反對(duì)0股。
　　本次股東大會(huì)聽取了董惠良先生,并聽取董惠良先生代獨(dú)立董事甘智和先生和王振光先生宣讀的2010年度述職報(bào)告。
　　會(huì)議記錄由出席會(huì)議的公司董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書以及會(huì)議主持人簽名，決議由出席會(huì)議的公司董事簽名。
　　經(jīng)查驗(yàn)，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果符合《公司法》、
　　《股東大會(huì)規(guī)則》等法律法規(guī)和 《公司章程》的規(guī)定。五、結(jié)論意見
　　綜上所述，本所律師認(rèn)為：公司2010年度股東大會(huì)的召集、召開、出席會(huì)議人員的資格和表決程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)通過的決議合法有效。
　　本法律意見書于2011年4 月15 日出具，正本一式三份。
　　- 4 -（本頁(yè)無正文，下轉(zhuǎn)簽字頁(yè)）
　　- 5 -
　?。ù隧?yè)無正文，為《北京市國(guó)楓律師事務(wù)所關(guān)于福建海源自動(dòng)化機(jī)械股份有限公司2010年度股東大會(huì)的法律意見書》的簽署頁(yè)）
　　負(fù)責(zé)人
　　張利國(guó)
　　北京市國(guó)楓律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師
　　趙 夢(mèng)
　　賈春雷
　　2011年4 月15 日
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