[大事件]金龍機(jī)電：重大投資決策管理制度（2011年4月）

時(shí)間：2011年04月20日 11:33:05中財(cái)網(wǎng)

金龍機(jī)電股份有限公司 重大投資決策管理制度 二○一一年四月 金龍機(jī)電股份有限公司 重大投資決策管理制度 （經(jīng)公司2011年04月19日召開的第一屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議修改通過） 第一章 總則 第一條 為規(guī)范金龍機(jī)電股份有限公司（以下簡稱公司）的投資管理，提高公司對(duì)內(nèi)及對(duì)外投資決策的合理性和科學(xué)性，規(guī)避投資風(fēng)險(xiǎn)，強(qiáng)化決策責(zé)任，實(shí)現(xiàn)公司資產(chǎn)保值增值及股東利益最大化的目標(biāo)，現(xiàn)依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》) 、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》(以下簡稱《規(guī)范運(yùn)作指引》)等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《金龍機(jī)電股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定本制度。 第二條 公司投資必須遵循“規(guī)范、合理、科學(xué)、優(yōu)質(zhì)、高效”的原則，符合國家的產(chǎn)業(yè)政策，符合公司的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略。 第三條 公司實(shí)行股東大會(huì)、董事會(huì)、總經(jīng)理分層決策制度，下屬分公司無權(quán)決策對(duì)外投資，子公司在公司授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行投資決策。 第四條 董事會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)議、相關(guān)職能部門及公司的高級(jí)管理人員均應(yīng)嚴(yán)格遵守《公司法》及其他法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》及本制度中關(guān)于重大投資決策及管理的各項(xiàng)規(guī)定，科學(xué)、合理地決策和實(shí)施公司有關(guān)對(duì)內(nèi)和對(duì)外的重大投資事宜。 第二章 重大投資信息的來源 第五條 公司的重大投資信息來源包括(但不限于)以下途徑： (一) 公司年度經(jīng)營計(jì)劃中關(guān)于投資計(jì)劃的內(nèi)容； (二) 日常工作中公司董事會(huì)或總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員搜集、獲得的投資信息； (三) 總經(jīng)理認(rèn)為現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)施亟需改造時(shí)提出的投資計(jì)劃項(xiàng)目； (四) 其它來源的各種投資信息。 第三章 重大投資信息的篩選及傳遞 第六條 投資信息的篩選以下列方式進(jìn)行： (一) 由總經(jīng)理負(fù)責(zé)匯總各種投資信息，并對(duì)各種投資信息進(jìn)行必要的分析、判斷和篩選； (二) 由總經(jīng)理辦公室負(fù)責(zé)對(duì)擬投資項(xiàng)目進(jìn)行必要的市場調(diào)研和可行性分析，擬訂項(xiàng)目建議書及投資可行性分析報(bào)告，制定擬投資項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策，分清輕重緩急。 第七條 投資項(xiàng)目信息的傳遞由總經(jīng)理負(fù)責(zé)。具體傳遞方式見本制度第六章的有關(guān)條款。 第四章 重大投資的分類及資金來源 第八條 公司重大投資主要分為對(duì)內(nèi)投資和對(duì)外投資。 (一) 對(duì)內(nèi)投資包括(但不限于)：公司新增固定資產(chǎn)投資及技改項(xiàng)目；設(shè)立分公司；營銷網(wǎng)絡(luò)及技術(shù)研發(fā)中心的建設(shè)等項(xiàng)目； (二) 對(duì)外投資包括(但不限于)：對(duì)外的股權(quán)投資；對(duì)外收購、兼并企業(yè)或資產(chǎn)；包括股票、期貨在內(nèi)的風(fēng)險(xiǎn)投資及委托理財(cái)?shù)取?第九條 投資項(xiàng)目的資金來源： (一) 公司自身資金積累； (二) 借款或其他融資方式籌集的資金。 第五章 重大投資決策應(yīng)遵循的原則 第十條 對(duì)內(nèi)投資決策應(yīng)遵循以下原則： (一) 有效性原則，即投資項(xiàng)目必須保證應(yīng)有的資金使用效率，以保證公司利益最大化； (二) 成長性原則，即投資項(xiàng)目的實(shí)施必須與公司未來的成長要求相匹配； (三) 能力性原則，即新上項(xiàng)目必須與公司可支配或可利用資源、能力相適應(yīng)，以保證項(xiàng)目的可執(zhí)行性； (四) 自主性原則，即新項(xiàng)目的實(shí)施應(yīng)立足于獨(dú)立自主，以保證公司資產(chǎn)的完整性及收益的最大化。 第十一條 對(duì)外投資決策應(yīng)遵循以下原則： (一) 合法性原則，即公司的對(duì)外投資不能超越國家有關(guān)法律、法規(guī)的限制性規(guī)定； (二) 有效性原則，即投資項(xiàng)目必須保證應(yīng)有的資金使用效率，以保證公司利益最大化； (三) 適量性及無妨礙性原則，即對(duì)外投資不能影響公司自身所需的正常資金周轉(zhuǎn)的需要量； (四) 風(fēng)險(xiǎn)回避性原則，即必須充分估計(jì)項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)，并選擇風(fēng)險(xiǎn)——收 益比最小的投資方案。 第六章 投資決策權(quán)限及批準(zhǔn)程序 第十二條 單筆500萬元以下，累計(jì)不超過2000萬元對(duì)內(nèi)投資項(xiàng)目由公司總經(jīng)理或總經(jīng)理辦公會(huì)負(fù)責(zé)審批。 總經(jīng)理或總經(jīng)理辦公會(huì)審批按下列程序進(jìn)行： 公司相關(guān)職能部門將包括投資項(xiàng)目的基本情況、可行性分析等在內(nèi)的投資方案及方案建議報(bào)公司總經(jīng)理，由總經(jīng)理或總經(jīng)理辦公會(huì)審議批準(zhǔn)并責(zé)成相關(guān)部門負(fù)責(zé)組織實(shí)施該投資項(xiàng)目。 第十三條 累計(jì)不超過上一會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)20%以下的對(duì)內(nèi)投資以及占公司上一會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)20%以下的對(duì)外投資，由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)審批。公司董事會(huì)授權(quán)公司董事長行使上一會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)5%以下的對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)事項(xiàng)；決定不超過上一會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)5%以下的固定資產(chǎn)出售事項(xiàng)。董事長的審批程序參照董事會(huì)的審批程序。 董事會(huì)審議批準(zhǔn)按下列程序進(jìn)行： 公司相關(guān)職能部門將有關(guān)投資項(xiàng)目的基本情況以書面形式向公司總經(jīng)理報(bào)告，由總經(jīng)理或總經(jīng)理辦公會(huì)議對(duì)該投資項(xiàng)目的必要性、合理性進(jìn)行審查，并負(fù)責(zé)投資方案的前期擬定、可行性分析與評(píng)估等調(diào)研工作，提出具體的財(cái)務(wù)預(yù)案；總經(jīng)理向董事會(huì)提交投資方案及方案的建議說明，由董事會(huì)負(fù)責(zé)組織專家委員會(huì)對(duì)投資方案進(jìn)行評(píng)審并交由董事會(huì)審議通過后責(zé)成總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織具體實(shí)施；同時(shí)應(yīng)將上述情況及該投資項(xiàng)目的實(shí)施結(jié)果報(bào)公司股東大會(huì)備案。 第十四條 擬投資總額(包括對(duì)內(nèi)和對(duì)外投資)超過公司上一會(huì)計(jì)年度末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的20%時(shí)，該項(xiàng)投資須報(bào)經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。具體程序如下： 公司相關(guān)職能部門對(duì)該投資項(xiàng)目進(jìn)行可行性分析與評(píng)估等并對(duì)投資方案進(jìn)行前期擬定，提出具體的財(cái)務(wù)預(yù)案報(bào)公司總經(jīng)理或總經(jīng)理辦公會(huì)議批準(zhǔn)；總經(jīng)理批準(zhǔn)后，將投資方案及方案的建議說明報(bào)公司董事會(huì)審議，董事會(huì)審議通過后報(bào) 經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。股東大會(huì)批準(zhǔn)后責(zé)成董事會(huì)交由總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織具體實(shí)施。 第十五條 公司進(jìn)行證券投資、委托理財(cái)或衍生產(chǎn)品投資事項(xiàng)由公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，不得將委托理財(cái)審批權(quán)授予公司董事個(gè)人或經(jīng)營管理層行使。 第十六條 涉及關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目的投資其決策權(quán)限與程序還須遵守《公司關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部決策制度》的規(guī)定。 第十七條 凡納入公司年度投資計(jì)劃的投資項(xiàng)目，經(jīng)股東大會(huì)決定后，原則上不再單項(xiàng)決策和審批，變更年度投資計(jì)劃內(nèi)容和年度投資計(jì)劃外的投資項(xiàng)目，必須按照公司投資決策權(quán)限和審批權(quán)限逐項(xiàng)審批。