“一些公司、銀行及金融機構，仍然缺乏公司治理原則的基本概念，公司治理形同虛設，制衡機制基本是零。”在《中國金融》雜志近日刊發(fā)的《公司治理與金融穩(wěn)定》一文中，中國金融學會會長、中國人民銀行原行長周小川這樣說道。

經濟下行壓力疊加疫情沖擊影響，我國金融業(yè)經營環(huán)境發(fā)生深刻變化，加之目前我國制度建設存在短板，近期部分市場亂象反彈，公司治理缺位現(xiàn)象抬頭。

7月，人民銀行黨委書記、銀保監(jiān)會主席郭樹清也曾發(fā)表文章《完善公司治理是金融企業(yè)改革的重中之重》強調，要從多方面推動完善公司治理機制，壓實金融企業(yè)自身的主體責任。

在此次刊發(fā)的文章中，周小川深剖公司治理與金融穩(wěn)定，并就如何汲取明天系、安邦系教訓給出思考。

針對實體企業(yè)的公司治理問題，周小川分析，部分實體企業(yè)的公司治理存在巨大缺陷，導致了以高杠桿為顯著特點的“野蠻擴張”。高杠桿的首要原因是靠向金融機構借款、靠發(fā)債等來加杠桿，第二個原因是虛假資本金。“關于挪用其他資金作為資本金，安邦系做得非常明顯。”周小川點名指出。

針對金融機構的公司治理問題，周小川認為，風險暴露與大型公司缺乏公司治理的良好實踐和基本原則有很大關系。如包商銀行的上層控股公司在公司決策方面進行了不正常的干預和控制，其正常決策程序沒有建立或者被虛化了。此外，金融市場的波動和交叉影響往往會放大風險。

周小川強調，國有企業(yè)和私營企業(yè)的很多毛病在一定程度上是共性的——國有企業(yè)也有不少出現(xiàn)了高杠桿膨脹的做法，特別是依靠海外融資，通過高杠桿收購實現(xiàn)“以小吃大”。

而在上述問題企業(yè)集團野蠻擴張的過程中，也暴露了對于公司治理監(jiān)管不足的問題，亟需明確企業(yè)改革的基本原則和公司治理的基本原則。

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公司治理與金融穩(wěn)定

文 | 周小川

周小川 資料圖

高杠桿“野蠻擴張”實體企業(yè)的公司治理存在巨大缺陷

近一段時間，金融風險在很大程度上跟一系列大中型企業(yè)集團陷入危機，甚至被接管、清盤有關，也有部分金融機構在這種情況下出了問題。受此拖累及引發(fā)的連帶反應，金融風險明顯上升，各種違約現(xiàn)象發(fā)生得比較多，對此必須加以分析。

最早是規(guī)模較大的私營企業(yè)出現(xiàn)問題，如明天系、華信系、安邦系等，隨后一些金融機構，如包商銀行、恒豐銀行、錦州銀行等也暴露出問題。還有一些正在自救之中，如海航集團等。

這些問題的出現(xiàn)有多種原因，但公司治理上的欠缺導致了金融風險加劇。我看監(jiān)管部門對這些公司用了一個很厲害的詞叫“野蠻擴張”。仔細分析這種“野蠻擴張”，會發(fā)現(xiàn)有很多特點，最顯著的特點就是高杠桿。

高杠桿的首要原因是靠向金融機構借款、靠發(fā)債等來加杠桿，很多還是利用自己控制的金融機構進行關聯(lián)交易。第二個原因是虛假資本金。單純地杠桿再增加也不可能高到天上去，還需要弄到資本金。于是資本金不可想象地實現(xiàn)了快速擴展，其中多數(shù)都是虛假的、違規(guī)的和變相的，并非真的資本金。虛假資本金再加上放大的杠桿，一些機構的擴張很快就是天文數(shù)字了。

關于挪用其他資金作為資本金，安邦系做得非常明顯。它通過掌握的成都農商行等幾家金融機構，把其他的資金包括存款資金、信貸資金設法轉為資本金。

此外，正好保險業(yè)有一個特點，就是保費可以用于投資，于是這些資金也在集團內部交叉投資，最后也變成資本金了。資本金增加以后繼續(xù)加大杠桿，膨脹進一步加快。華信集團也有類似的做法。至于明天系，可能是一個規(guī)模更大、更加系統(tǒng)的實體經濟和金融機構混合在一起的模型。

如果觀察這幾個出問題的公司，明天系、華信系、安邦系等，也包括正在“瘦身”的海航集團，從公司治理的角度看，它們的高速膨脹明顯存在巨大的缺陷：公司管理上沒有公司治理的基本架構，或者有也不發(fā)揮作用，很多都沒有正常決策程序，都由少數(shù)人、家族中幾個人或領頭人說了算;財務上沒有內審機構，也沒有正常外部審計，各種會計科目隨意挪用或亂用等。

總之，距離我國《公司法》以及相關監(jiān)管部門對上市公司、金融機構要求的公司治理原則和準則都差得很遠，與國際實踐、2015年我國贊成的《二十國集團/經合組織公司治理原則》也相去甚遠。或許很多企業(yè)根本沒有看過或者關心過公司治理的這些原則。

杠桿性融資是涉及公司治理的重大問題?！抖畤瘓F/經合組織公司治理原則》中有一條非常明確，企業(yè)借貸是有可能影響股東利益的，所以需要董事會作出決議。但在國內，過去一直有一個概念，即公司注資要通過董事會，而借款屬于日常經營決策，由管理層、總經理決定就行了。實際上在這方面是要加以區(qū)分的。借款如果有風險，之后發(fā)生了損失，損失必然會由股東承擔。

因此，公司治理原則均明確：如果是循環(huán)使用的流動資金，特別是像金融機構給予的循環(huán)融資額度，額度之內授權管理層負責就行了;但如果是新增債務，則屬于股東的風險，就一定要上董事會。而我們在這一點上也往往沒有做到。仔細觀察這幾個案例，就會發(fā)現(xiàn)它們在高杠桿融資的時候，根本沒有正常決策程序，就是少數(shù)人說了算。

金融機構的公司治理：缺少良好實踐和基本原則

為了實現(xiàn)快速擴張，最近十多年，一些大型的企業(yè)都想搞金融控股公司，或者說未正式搞金融控股公司而實際在“插足”金融類公司，原因無非是能支持一定程度的自融，另外就是便于從其他地方獲得融資。能快速地變成虛假資本金，可以實現(xiàn)快速擴張、野蠻擴張。

在這種情況下，一旦出問題，這些企業(yè)必然拖垮一部分金融機構。而由于整個市場的相互關聯(lián)性，這些企業(yè)也會拖累另外一部分金融機構，盡管這些金融機構可能并不是它們所控制的金融機構。

目前，這些問題還在暴露過程中，盡管原因是多方面的，但我們也可以看出，其與這些大型公司決策體制、缺乏公司治理的良好實踐和基本原則有很大關系。同時，出問題的幾家銀行自身往往也缺少公司治理的良好實踐和基本原則。

我們注意到，在問題集團爆倉、需要進行處置時，有的可能就沒有自救或被救助的可能性，需要關閉破產清盤，或者找他人收購。在這個過程中，必然會出現(xiàn)拖累金融市場、拖累金融機構的風險，于是就變成了金融風險處置方面的問題，同時在體制、政策和操作技術上也提出了很多金融上的新問題。

前一段時間，包商銀行爆出問題，在市場上產生了一定程度的連鎖效應。媒體報道，包商銀行一個很大的問題是為明天系提供了大量的自融，同時自己也大量使用拆借、同業(yè)票據(jù)進行融資。這暴露出包商銀行在公司治理方面也存在著嚴重的問題，如上層控股公司在公司決策方面進行了不正常的干預和控制，其正常決策程序沒有建立或者被虛化了。

此外，控股股東或者實際控制人多次通過各種渠道進行注資和虛假注資，原有的地方政府或其他企業(yè)股東的股份都慢慢地被稀釋和擠掉了。安邦系就是這樣。這樣的機構，往往容易受控股集團問題的拖累而出問題。

還有一部分金融機構，典型的像恒豐銀行、錦州銀行，本身并不屬于某一個控股集團，但由于金融市場的波動和交叉影響，也出現(xiàn)了大問題。事后得知，這些也都是存在嚴重的公司治理缺陷，如董事會基本不開、決策由少數(shù)幾個人說了算、內部缺乏制衡機制等。

一些機構“制衡機制基本是零”公司治理作為企業(yè)改革的重要內容亟待加強

中國歷來強調企業(yè)改革。從20世紀80年代開始，就始終有個說法：“企業(yè)改革是改革的出發(fā)點，也是改革的落腳點。”后來企業(yè)改革獲得了很多進展，也取得了很多的成績。

比如，20世紀90年代股份制改革，強調國有企業(yè)改革應朝著公司化改制，通過發(fā)行上市轉換為公眾公司。金融系統(tǒng)也在這個方向上邁出了很大步伐。

但最近幾年，社會上可能有一種看法，認為企業(yè)改革大部分路程都已經走完了，企業(yè)也改得比較好了，要求企業(yè)改革的聲音就比較小了，對企業(yè)改革的關注度也沒有那么高了。但從暴露的問題看，企業(yè)改革的問題還是不少的，還需要進一步深化，企業(yè)才能健康發(fā)展，才能防范風險，國民經濟才能走向高質量發(fā)展的新路徑。

在20世紀八九十年代推進企業(yè)改革時，有一個主流想法是，企業(yè)改革主要是指國有企業(yè)改革，因為國有企業(yè)“吃大鍋飯”，花“公家錢”;私營企業(yè)不會出很大問題，因為它們口袋里的錢都是自己的，花每一分錢必然都在乎。但是后來發(fā)現(xiàn)，實際上國有企業(yè)和私營企業(yè)很多毛病在一定程度上是共性的——國有企業(yè)也有不少出現(xiàn)了高杠桿膨脹的做法，特別是依靠海外融資，通過高杠桿收購實現(xiàn)“以小吃大”。

比較明顯的例子是中國化工集團400多億美元融資收購農藥和轉基因企業(yè)——先正達。因此，有些私營企業(yè)主說，別說我膨脹，有的國有企業(yè)膨脹比我厲害多了。還有一些私營企業(yè)主說，我們一些做法也是密切觀察國有企業(yè)怎么做的，觀察地方政府融資平臺怎么做的，從它們那里學了不少的東西。因此我們說有些現(xiàn)象和問題是共性的，包括企業(yè)公司治理方面的許多缺陷。

總之，企業(yè)改革必須繼續(xù)重視，而公司治理可以說是企業(yè)改革的重要組成部分，必須進一步加強。

特別是在國內現(xiàn)代企業(yè)制度建設已經推進了這么多年的情況下，一些公司、銀行及金融機構，仍然缺乏公司治理原則的基本概念，公司治理形同虛設，制衡機制基本是零。我個人對此感到非常吃驚。

這也表明，公司治理方面的改革和推行的力度還存在缺陷。因此，我覺得在研究金融穩(wěn)定、金融風險的時候，特別是在中央提出了國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的背景下，應當把這個題目考慮進去，推動企業(yè)改革進一步發(fā)展。

問題頻出暴露公司治理監(jiān)管不足

還有一點需要指出，在這些問題企業(yè)集團野蠻擴張過程中，也暴露了我們對于公司治理監(jiān)管不足。公司治理事實上也是監(jiān)管內容的一個重要方面，應該得到加強。

客觀地說，監(jiān)管部門對公司治理還是做了不少工作的，證監(jiān)會制定了關于上市公司治理的原則，銀監(jiān)會(現(xiàn)在銀保監(jiān)會)也對于銀行等金融機構公司治理做了原則性規(guī)定，二者絕大多數(shù)內容是一致的，只不過在相關條款表述和側重點等方面有所區(qū)別。

我個人認為，中國還是應該有更高層次配合《公司法》的公司治理原則，或者把《二十國集團/經合組織公司治理原則》拿過來用。不過，《二十國集團/經合組織公司治理原則》屬于國際上概括性的原則，會照顧到盎格魯—撒克遜模式、日韓模式、萊茵河模式等幾種不同的模式，算是一種交集，可能在體現(xiàn)各國具體特點方面還有所不足。

就金融機構監(jiān)管，特別是銀行監(jiān)管來說，在國際金融危機以后，巴塞爾協(xié)議III明確提出了資本質量、凈穩(wěn)定融資比例(NFSR)、杠桿率等概念及其監(jiān)管尺度。我們可能在這方面執(zhí)行力度還不夠。第一，資本質量存在重大的問題;第二，融資特別是一些中小型金融機構，凈穩(wěn)定融資比例顯然有很大問題，其資產負債表的負債方大量依靠短期不穩(wěn)定的融資，或者說相關聯(lián)的杠桿率過高。

對于一些實體經濟的公司，如華信集團、明天系公司，在其高速膨脹過程中也存在監(jiān)管不足的問題，但應該由誰監(jiān)管，沒人能答上來，最后變成了無人監(jiān)管。雖然后來有明確金融控股公司由人民銀行負責監(jiān)管，但還有的機構名義上并沒有設立金融控股公司，也存在野蠻膨脹、野蠻擴張的問題，那又由誰監(jiān)管?為此，還是要有企業(yè)改革的基本原則和公司治理的基本原則。

本文刊于《中國金融》2020年第15期，根據(jù)作者2019年11月4日在國家自然科學基金應急管理項目“防范和化解金融風險”課題2019年度交流會上的講話整理而成，內容略有刪減，小標題為編者所加