去年微利、今年一季度虧損的寶光股份(600379)，終于迎來了救世主---世界500強(qiáng)的全球電氣巨頭施耐德。 　　法國施耐德電氣股份有限公司正加快其在中國擴(kuò)張的步伐，日前，該公司通過旗下的施耐德電氣(中國)投資有限公司(以下稱"施耐德中國")并購寶光股份，持股比例為43.04%。 　　值得關(guān)注的是，諸多寶光股份物極必反、抑或絕處逢生的案例，正在越來越多的中國上市公司身上發(fā)生---一個大股東的轉(zhuǎn)變決定著一家上市公司命運(yùn)的改變。 施耐德來了 　　施耐德中國已于6月25日與寶光股份的第二、第三及第四大股東北京茂恒投資管理有限公司、長宜環(huán)保工程有限公司及陜西技術(shù)進(jìn)步投資有限責(zé)任公司簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，收購上述三方所持寶光股份3300萬、2500萬股社會法人股和1000萬股國有法人股，收購價格均為2.60元/股，施耐德中國為此將付出17680萬元的收購資金。 　　收購?fù)瓿珊?，施耐德中國將合計持有寶光股?800萬股，占總股本的43.04%，從而超過寶光股份現(xiàn)第一大股東陜西寶光集團(tuán)有限公司22.15%的持股比例，控股寶光股份。在外資并購的前提下，寶光股份計劃進(jìn)行一系列的資產(chǎn)重組，并進(jìn)行員工剝離。 　　資料顯示，施耐德電氣股份有限公司全資控股施耐德工業(yè)股份有限公司，施耐德工業(yè)股份有限公司全資控股施耐德中國。施耐德電氣股份公司是一家在法國組建的公司，在歐洲證券交易所上市，主要從事于電力輸送、工業(yè)控制和自動化設(shè)備生產(chǎn)和銷售。目前，施耐德電氣股份有限公司的業(yè)務(wù)已遍及全球，在130個國家開展業(yè)務(wù)，共擁有員工9萬2千人，其業(yè)務(wù)按地域可劃分為歐洲、北美洲、亞太地區(qū)和全球其他地區(qū)四個部分。 　　在中國，施耐德主要通過施耐德中國為平臺拓展其業(yè)務(wù)，施耐德中國于1995年7月在北京設(shè)立。目前，施耐德中國在中國擁有3個分公司、16個辦事處、8個合資公司、3個物流中心、1個培訓(xùn)中心、300多家分銷商、員工人數(shù)2300人。而收購寶光股份則是施耐德中國第一次嘗試控股國內(nèi)上市公司，在此番收購之前，施耐德中國并未持有國內(nèi)上市公司超過5%的股份。 　　對于此次并購，相關(guān)業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為是施耐德在中國大規(guī)模擴(kuò)張步伐中的重要一步，由于施耐德在電工領(lǐng)域擁有梅蘭日蘭、美商實快、TE電器等三個全球知名品牌，供應(yīng)的配電產(chǎn)品和開關(guān)設(shè)備、自動化元件在國際市場已占據(jù)相當(dāng)份額，其在中國拓展市場的意愿此前已有表露，因此主要生產(chǎn)高、中、低壓真空電力電器、無線電元器件的寶光股份被施耐德"相中"并非偶然。 　　寶光股份近年來的資產(chǎn)贏利能力一直徘徊在一個較低的水平線上，該公司2005年僅實現(xiàn)凈利潤207.43萬元，較2004年的1903.69萬元下降了89.10%。2006年一季度，寶光股份更是出現(xiàn)了266.83萬元的虧損。不過其擁有的資產(chǎn)及技術(shù)被業(yè)內(nèi)普遍看好，在擁有強(qiáng)大實力的新東家施耐德入主后，寶光股份的經(jīng)營有望發(fā)生變化。 資產(chǎn)重組方案 　　在施耐德中國并購的背景下，寶光股份將進(jìn)行一系列的資產(chǎn)重組。首先，寶光股份將把其山溝生產(chǎn)單元(包括部分零件生產(chǎn)車間)的資產(chǎn)及持有的陜西寶光陶瓷科技公司82.629%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寶光集團(tuán)。同時，寶光股份對"盤柜"(即開關(guān)柜)業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行重組。該部分資產(chǎn)的重組將分兩步實施，先由寶光集團(tuán)與寶光股份以貨幣出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司(暫定名：陜西寶光開關(guān)有限公司)，注冊資本1400萬元，其中寶光集團(tuán)出資額占60%，寶光股份出資額占40%。寶光開關(guān)成立后，以分期付款方式收購寶光股份的盤柜資產(chǎn)。待寶光開關(guān)成立滿三年后，由寶光集團(tuán)或其指定的第三方收購寶光股份所持寶光開關(guān)的股權(quán)，寶光股份則完全從盤柜業(yè)務(wù)中退出。 　　按照"人隨資走"的原則，寶光股份將把上述重組資產(chǎn)涉及的員工分流至資產(chǎn)受讓方。此外，寶光股份還作出了剝離相關(guān)離退休人員的決定，對寶光股份內(nèi)部退養(yǎng)的員工和由寶光股份承擔(dān)退休金補(bǔ)差及福利費(fèi)的離退休員工共計592名的管理職能進(jìn)行剝離，由寶光集團(tuán)接收該等人員。經(jīng)會計師事務(wù)所核算，上述人員的補(bǔ)償費(fèi)為4102萬元、離退休員工的管理費(fèi)用為300萬元，寶光股份將按照一定的方式進(jìn)行支付。 重組目的 　　進(jìn)行這一系列資產(chǎn)重組的目的何在？寶光股份表示，其在陶瓷介質(zhì)真空滅弧室的研發(fā)和生產(chǎn)上具有核心技術(shù)競爭優(yōu)勢，因此這次重組有利于充分發(fā)揮寶光股份的核心技術(shù)競爭力，避開在簡單、低端產(chǎn)品上的惡性競爭。同時，資產(chǎn)重組后，將增加寶光股份的當(dāng)期收益并形成現(xiàn)金流入，改善現(xiàn)金流狀況。 　　寶光股份還認(rèn)為，資產(chǎn)重組對其盈利能力影響不大，非但不會降低營業(yè)利潤，反而將有利于集中優(yōu)勢資源發(fā)展擁有更高毛利率的真空滅弧室產(chǎn)業(yè)，擴(kuò)大真空滅弧室的生產(chǎn)和銷售能力。 　　　寶光股份的三名獨(dú)董在審議重組方案時產(chǎn)生了分歧的意見，獨(dú)董蘇廷林和梁定邦認(rèn)為資產(chǎn)重組和員工剝離有利于公司優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提升核心技術(shù)競爭力；但另一位獨(dú)董趙景華對重組提出了質(zhì)疑，其認(rèn)為，重組方案的生效以外資并購為前提的，而與外商合作應(yīng)符合"保護(hù)中小股東的利益、有利于企業(yè)的發(fā)展和保護(hù)職工的利益、維護(hù)國家的經(jīng)濟(jì)安全"的原則，而他根據(jù)目前的情況和形勢，對此次外資并購是否滿足上述三個條件持有疑問，因此不同意資產(chǎn)重組議案，并放棄對員工剝離議案的表決。 　　外資并購成為寶光股份進(jìn)行資產(chǎn)重組的前提，而資產(chǎn)重組則是寶光股份股權(quán)分置改革的重要組成部分。據(jù)悉，寶光股份的股改方案將隨后報有權(quán)部門審批并于近期披露，于5月8日停牌的寶光股份需要繼續(xù)停牌。施耐德中國并購寶光股份尚須獲得寶光股份股東大會的同意，并取得商務(wù)部、國資委以及證監(jiān)會的批準(zhǔn)。在并購及重組方案出臺之初即被獨(dú)董質(zhì)疑的情況下，施耐德中國在資本市場上的的并購之路將走向何方，尚須拭目以待。