證券代碼：002334證券簡稱：英威騰公告編號：2011-30
　　深圳市英威騰電氣股份有限公司關于公司使用部分超募資金投資西安合升動力科技有限公司公告
　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
　　董事XXX因 （具體和明確的理由）不能保證公告內(nèi)容真實、準確、完整。
　　深圳市英威騰電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”、本公司”或“英威騰”）于2011年4月26日對外發(fā)布《關于公司擬對外投資西安合升動力科技有限公司的預披露公告》，公司于2011年6月21日召開的第二屆董事會第二十次會議審議通過了《關于公司使用部分超募資金投資西安合升動力科技有限公司的議案》，現(xiàn)將相關事項公告如下：
　　一、超募資金概況
　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可【2009】1359號”文核準，公司首次公開發(fā)行人民幣普通股1,600萬股，每股發(fā)行價格為人民幣48元，募集資金總額為768,000,000元。深圳市鵬城會計師事務所有限公司對上述募集資金到位情況進行了審驗，并出具了深鵬所驗字[2010]007號《驗資報告》。
　　根據(jù)公司2009年2月8日臨時股東大會決議和《深圳市英威騰電氣股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書》，公司首次公開發(fā)行股票募集資金投資項目為年新增20萬臺低壓變頻器擴建項目和年新增1,200臺中壓變頻器擴建項目，投資金額合計16,000萬元。根據(jù)財政部財會[2010]25號文《財政部關于執(zhí)行企業(yè)會計準則的上市公司和非上市企業(yè)做好2010年年報工作的通知》，公司2010年發(fā)行權益性證券過程中發(fā)生的信息披露費、路演推介費及上市酒會費等發(fā)行費用（人民幣：9,090,329元）調(diào)整記入2010年期間費用，本次發(fā)行超募資金合計589,985,000元。
　　根據(jù)2010年9月28日公司第二屆董事會第八次會議的相關決議，公司使用部分超募資金人民幣3,940萬元設立控股子公司徐州英威騰電氣設備有限公司。
　　根據(jù)2011年1月14日公司第二屆董事會第十四次會議的相關決議，公司使用部分超募資金人民幣5,000萬元暫時補充流動資金。
　　根據(jù)2011年3月15日公司2010年年度股東大會會議的相關決議，公司使用部分超募資金人民幣15,140萬元，投資入股上海御能動力科技有限公司。
　　根據(jù)2011年4月1日公司第二屆董事會十八次會議的相關決議，公司使用部分超募資金人民幣7,200萬元，投資“年新增500套高壓變頻器擴建項目”。
　　截至2011年5月31日，公司剩余超募資金為人民幣277,185,000元。
　　二、擬對外投資概述
　　1、對外投資基本情況
　　2011年6月6日深圳市英威騰電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“英威騰”）與西安合升動力科技有限公司（以下簡稱“合升動力”）及其股東尚立庫、張銳、王曉璐、竇曉牧、吳瑜華、張宗強、焦春生、孫楠、徐揚、章建霞（上述股東以下合稱“原股東”）簽訂了《投資入股西安合升動力科技有限公司合同書》（以下簡稱“《投資合同書》”）?！锻顿Y合同書》約定英威騰以總額人民幣1,000萬元向合升動力進行溢價增資（以下簡稱“增資”），持有增資后合升動力21.15%的股權；同時，英威騰以總額人民幣1,600萬元向原股東購買合升動力33.85%股份（以下簡稱“股權轉(zhuǎn)讓”），在增資和股權轉(zhuǎn)讓完成后，英威騰最終將取得合升動力55%股權。
　　英威騰同意，若合升動力2012年度經(jīng)審計的凈利潤不低于人民幣600萬元，則英威騰將以“20×合升動力2012年度經(jīng)審計的凈利潤×15%”的價格進一步收購原股東持有的合升動力15%股權；若合升動力2012年度經(jīng)審計的凈利潤低于人民幣600萬元但高于人民幣450萬元，則英威騰以“17×合升動力2012年度經(jīng)審計的凈利潤×15%”的價格進一步收購原股東持有的合升動力15%股權。
　　上述收購完成后英威騰最終持有合升動力70%股權。
　　2、本次投資溢價較高的原因
　　投資溢價較高的主要原因包括：
　　1）、合升動力主要從事數(shù)控機床用電主軸和主軸電機產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，其所研發(fā)和生產(chǎn)的高速電主軸和主軸電機是目前中高端數(shù)控機床的核心部件，企業(yè)技術領先于國內(nèi)同行業(yè)，其產(chǎn)品和技術已得到行業(yè)客戶的認可。合升動力研發(fā)成果豐碩，并已通過作價對外投資等方式一定程度上體現(xiàn)了其知識產(chǎn)權的市場價值。
　　2）、英威騰與合升動力有著極強的互補性，合升動力研發(fā)制造的電主軸和主軸電機能夠與公司的伺服驅(qū)動器產(chǎn)品形成很好的互補，對英威騰謀求成為工業(yè)自動化控制一體化解決方案提供商具有極大的幫助。同時，英威騰可以利用自身的管理優(yōu)勢、營銷和服務網(wǎng)絡優(yōu)勢以及資金優(yōu)勢彌補合升動力在這些方面的劣勢，可以使合升動力更好的發(fā)揮其技術領先優(yōu)勢，盡快實現(xiàn)銷售額和企業(yè)盈利的大幅增長，提升合升動力在數(shù)控機床電主軸和主軸電機市場的份額。
　　3）、英威騰通過對合升動力近兩年的業(yè)績進行分期考核、股權轉(zhuǎn)讓款分期支付的方式，在很大程度上把合升動力的整體作價與其未來實現(xiàn)的業(yè)績掛鉤，大大降低了英威騰的投資風險。
　　3、業(yè)績條款
　　西安合升原股東向英威騰承諾和保證，合升動力2011年凈利潤不低于人民幣300萬元，合升動力2012年凈利潤不低于人民幣500萬元，股權轉(zhuǎn)讓款分期支付。具體如下：
　　英威騰與合升動力及其原股東約定第一階段的股權轉(zhuǎn)讓款分三期支付：第一期股權轉(zhuǎn)讓款人民幣900萬元，