軟控股份有限公司2011年公開(kāi)發(fā)行公司債券募集說(shuō)明書(shū)摘要2011年05月31日00:03
　　本募集說(shuō)明書(shū)摘要根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第23 號(hào)——公開(kāi)發(fā)行公司債券募集說(shuō)明書(shū)》及其他現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本期債券的核準(zhǔn)，并結(jié)合發(fā)行人的實(shí)際情況編制。本募集說(shuō)明書(shū)摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡(jiǎn)要情況，并不包括募集說(shuō)明書(shū)全文的各部分內(nèi)容。募集說(shuō)明書(shū)全文同時(shí)刊載于巨潮資訊網(wǎng)站。
　　本公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾，截至本募集說(shuō)明書(shū)摘要封面載明日期，募集說(shuō)明書(shū)及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。本公司負(fù)責(zé)人、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本募集說(shuō)明書(shū)及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。
　　凡欲認(rèn)購(gòu)本期債券的投資者，請(qǐng)認(rèn)真閱讀募集說(shuō)明書(shū)及其有關(guān)的信息披露文件，并進(jìn)行獨(dú)立投資判斷。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其他政府部門(mén)對(duì)本次發(fā)行所作的任何決定，均不表明其對(duì)發(fā)行人所發(fā)行公司債券的投資價(jià)值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的規(guī)定，公司債券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。
　　凡認(rèn)購(gòu)、受讓并合法持有本期債券的投資者，均視同自愿接受募集說(shuō)明書(shū)對(duì)《債券持有人會(huì)議規(guī)則》及《債券受托管理協(xié)議》的約定?！秱钟腥藭?huì)議規(guī)則》、《債券受托管理協(xié)議》及債券受托管理人報(bào)告將置備于債券受托管理人處，債券持有人有權(quán)隨時(shí)查閱。
　　除發(fā)行人和保薦人（主承銷商）外，發(fā)行人沒(méi)有委托或授權(quán)任何其他人或?qū)嶓w提供未在募集說(shuō)明書(shū)中列載的信息和對(duì)募集說(shuō)明書(shū)作任何解釋或者說(shuō)明。投資者若對(duì)募集說(shuō)明書(shū)及其摘要存在任何疑問(wèn)，應(yīng)咨詢自己的證券經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問(wèn)。投資者在評(píng)價(jià)和購(gòu)買本期債券時(shí)，應(yīng)特別審慎地考慮募集說(shuō)明書(shū)第二節(jié)所述的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素。
　　重大事項(xiàng)提示
　　一、受國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)、金融政策以及國(guó)際環(huán)境變化的影響，市場(chǎng)利率存在波動(dòng)的可能性。由于本期公司債券采用固定利率且期限較長(zhǎng)，可能跨越一個(gè)以上的利率波動(dòng)周期，市場(chǎng)利率的波動(dòng)將可能使投資者實(shí)際投資收益具有一定的不確定性。在本次公司債券存續(xù)期內(nèi)，如果市場(chǎng)利率上升，可能造成投資者實(shí)際投資收益水平下降。
　　二、本期公司債券發(fā)行結(jié)束后將在深圳證券交易所掛牌上市。由于公司債券目前尚處于發(fā)展初期，發(fā)行規(guī)模和交易規(guī)模相對(duì)不大，因此可能會(huì)出現(xiàn)證券交易所公司債券交易不活躍甚至出現(xiàn)無(wú)法持續(xù)成交的情況，從而使公司債券缺乏流動(dòng)性，投資者也可能面臨流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。
　　三、經(jīng)鵬元資信評(píng)估有限公司評(píng)級(jí)，發(fā)行人的主體信用等級(jí)為ＡＡ，本期公司債券的信用等級(jí)為ＡＡ。發(fā)行人無(wú)法保證其主體信用評(píng)級(jí)和本期債券的信用評(píng)級(jí)在本期債券存續(xù)期內(nèi)不會(huì)發(fā)生不利變化。如果發(fā)行人的主體信用評(píng)級(jí)和／或本期債券的信用評(píng)級(jí)在本期債券存續(xù)期內(nèi)發(fā)生不利變化，本期債券的市場(chǎng)交易價(jià)格將可能發(fā)生劇烈波動(dòng)，甚至導(dǎo)致本期債券無(wú)法在深圳證券交易所或其他證券交易場(chǎng)所進(jìn)行交易流通。
　　四、發(fā)行人2008年末、2009年末和2010年末合并報(bào)表經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為4，649．89萬(wàn)元、15，676．02萬(wàn)元和8，559．01萬(wàn)元。作為本期債券還本付息資金的主要來(lái)源，如果發(fā)行人不能在持續(xù)經(jīng)營(yíng)期內(nèi)有效改善公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流狀況，則在某種程度上會(huì)影響本期債券的償還。
　　五、由于本期債券的期限較長(zhǎng)，在本期債券存續(xù)期內(nèi)，如果因不可控制因素如市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化，發(fā)行人不能從預(yù)期的還款來(lái)源獲得足夠資金，則可能會(huì)影響本期債券本息的按期兌付。
　　六、2008年底、2009年底和2010年底發(fā)行人合并資產(chǎn)負(fù)債表應(yīng)收賬款金額分別為54，852．43萬(wàn)元、73，408．14萬(wàn)元和123，765．93萬(wàn)元，增長(zhǎng)幅度較大，占總資產(chǎn)的比重較高。應(yīng)收賬款快速增長(zhǎng)一方面是因?yàn)楣句N售規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，另一方面是公司為了業(yè)務(wù)拓展和市場(chǎng)份額的提高而給予了重點(diǎn)客戶較為寬松的回款期限，雖然目前公司客戶經(jīng)營(yíng)狀況較好，且公司制定了嚴(yán)格的控制措施，應(yīng)收賬款不能收回的可能性較小，但一旦出現(xiàn)應(yīng)收賬款不能及時(shí)收回的情況，將對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)情況形成一定的影響。
　　七、鵬元資信在初次評(píng)級(jí)結(jié)束后，將在本期債券有效存續(xù)期間對(duì)被評(píng)對(duì)象進(jìn)行定期跟蹤評(píng)級(jí)以及不定期跟蹤評(píng)級(jí)。定期跟蹤評(píng)級(jí)每年進(jìn)行一次，在發(fā)行人年報(bào)披露后一個(gè)月內(nèi)出具定期跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告。屆時(shí)，鵬元資信將依據(jù)其信用狀況的變化決定是否調(diào)整本期債券信用等級(jí)。鵬元資信將及時(shí)將跟蹤評(píng)級(jí)結(jié)果與跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告報(bào)送發(fā)行人和有關(guān)監(jiān)管部門(mén)，并由發(fā)行人在深圳交易所網(wǎng)站公告。鵬元資信同時(shí)在其公司網(wǎng)站進(jìn)行公布。
　　八、債券持有人會(huì)議決議對(duì)全體本期公司債券持有人（包括未出席會(huì)議、出席會(huì)議但明確表達(dá)不同意見(jiàn)或棄權(quán)的債券持有人以及在相關(guān)決議通過(guò)后受讓本期債券的持有人，下同）具有同等的效力和約束力。投資者認(rèn)購(gòu)或購(gòu)買或以其他合法方式取得本期債券之行為視為同意接受《債券持有人會(huì)議規(guī)則》并受之約束。
　　九、截至2010年12月31日，發(fā)行人對(duì)外擔(dān)保（不含為合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司提供的擔(dān)保）余額為22，942．70萬(wàn)元，占發(fā)行人2010年度經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表凈資產(chǎn)的9．66％，該等擔(dān)保均為回購(gòu)擔(dān)保，且依據(jù)證監(jiān)會(huì)、交易所的相關(guān)法規(guī)以及發(fā)行人的相關(guān)制度履行了必要的審批程序。盡管截至2010年12月31日未發(fā)生回購(gòu)事項(xiàng)，但是仍然存在客戶無(wú)法償付銀行借款而發(fā)生回購(gòu)事項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)。
　　十、截至2010年12月31日，發(fā)行人對(duì)青島伊科思與撫順伊科思的應(yīng)收賬款余額分別為20，020．23萬(wàn)元和14，916．6萬(wàn)元，合計(jì)金額占發(fā)行人應(yīng)收賬款余額的比重為26．82％。青島伊科思與撫順伊科思均為合成橡膠生產(chǎn)商，青島伊科思的3萬(wàn)噸／年異戊橡膠生產(chǎn)線于2010年10月建成投產(chǎn)，經(jīng)濟(jì)效益目前尚未完全顯現(xiàn)，撫順伊科思的生產(chǎn)線尚在建設(shè)中，尚未產(chǎn)生收入。雖然青島伊科思和撫順伊科思的產(chǎn)品具有先進(jìn)性和廣闊的市場(chǎng)需求，待其完全達(dá)產(chǎn)后，將會(huì)具備良好的盈利能力和償債能力，但是仍然存在無(wú)法達(dá)到預(yù)定經(jīng)濟(jì)效益而不能償還發(fā)行人應(yīng)收賬款的風(fēng)險(xiǎn)。